【正文】 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。《公司法》規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭 ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。⑵ 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑵ 董事會行同虛設(shè)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 參與資本運作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ”、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的基本條件。⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑶ 獨立董事 “不獨立 ”。 ,起重要影響。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補貼； （ 4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10）債務(wù)重組損益； （ 11）資產(chǎn)置換損益； （ 12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （ 13）比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。 2023/3/20 40《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。2023/3/20 44《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑸ 選擇合適的上市時機。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金。 外部溝通：監(jiān)管部門，政府部門，環(huán)保部門，財稅部門，社保部門。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 10:41:56 下午 10:41 下午 22:41:56三月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。從初步完成審計工作后就開始審計報告的編寫、隨時發(fā)現(xiàn)問題隨時與公司、券商或律師溝通。 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。2023/3/20 47《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則 特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有： ⑴ 系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。 2023/3/20 35《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。⑴ 大股東操縱股東大會。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3）最近一期末不存在未彌補虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 2023/3/20 5《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析