【正文】 ，公司凈利潤分別是 2050萬元、 2402萬元和 2600萬元，增幅分別為 %和 %。與此同時，最近兩年間公司營業(yè)利潤指標也呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。 ?2023年和 2023年相比，營業(yè)收入的增長率僅 %。 另外， 利潤增長 了 5535 萬元，利 潤達 7788萬元。 另外中小板可以一定波動， 沒有問題，但是最后一年一定 要超過第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒 出現(xiàn)過。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? 業(yè)績成長性（硬指標） 最好三年穩(wěn)定增長 根據(jù)我們過會的經(jīng)驗： ? ? 共性：創(chuàng)業(yè)板與中小板都要穩(wěn) 定成長，沒有一家最后一年有 比第一年低的。 公積金問題相對寬松些，有些農(nóng)民工并不嚴格要求交納。勞動者不愿意交的，企業(yè)在上交企業(yè)應(yīng)繳部分的同時那需要將勞動者交納那份給墊上。證監(jiān)會要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。在實務(wù)中，往往收到預(yù)收款， 就要開票，這個不影響。公司稱，雖然上海市稅務(wù)部門對公司報告期內(nèi)增值稅 繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明，但公司 2023年補繳 2023 年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?，而在將來被主? 稅務(wù)部門追加處罰的風險。由此 使公司 2023年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認銷售收入 ，相應(yīng)增值稅為 。 但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙； 嚴重依賴： 發(fā)行人的經(jīng)營成果不得嚴重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中凈利潤絕對額的要求。另外，核定征收，不行。不過最近過的上海漢得信息股份 有限公司，又放寬了。 ： 審核時，會與存貨、成本聯(lián)在一起。 要與財務(wù)費用匹配，不能少提。 發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使 2023年度凈利潤低于 2023年度，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標要求，不符合 《 暫行辦法 》 第十條的規(guī)定。但公司及其子公司尚不具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? 關(guān)注研發(fā)費用資本化 創(chuàng)業(yè)板、中小板，一般都是高科技企業(yè)，研發(fā)費用很大，除非有確鑿的證據(jù)，并且金額不能太大，否則在 IPO過程中不要資本化。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 土地，自有的一定是國有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會作解釋。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)能配比 產(chǎn)能配比：若固定資產(chǎn)金額少，但收入規(guī)模大，應(yīng) 該有合理的解釋。發(fā)審委認為：供應(yīng)商生產(chǎn)和經(jīng)營出現(xiàn)變化，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。否?。? 銷售下降而存貨增加一定被否，建議：以時間換空間，不急申報或上會。 被否案例： 泰山 **工程機械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是 09年存貨，但是訂單而在 09年大幅度減少（預(yù)收賬款減少很大）。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ★ 周轉(zhuǎn)率波動較大的原因 在食品、醫(yī)藥行業(yè)，如果存貨周轉(zhuǎn)周期接近保質(zhì)期一定有問題，在電子行業(yè)，如果超過一年，最起碼滯銷或是管理出問題。 其他應(yīng)付款：特別注意職工集資款，解決方案：還款，還要律師發(fā)表意見。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? 、其他應(yīng)付等 ★ 重點關(guān)注 關(guān)聯(lián)方資金占用，解決方案：還款。 ▲請發(fā)行人說明截至 **年 **月末公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、 余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個客戶余額較大的，應(yīng)單獨列示。請發(fā)行人披露公司采取寬松的信用政策具體條款，并結(jié)合報告期內(nèi)預(yù)收賬款變動情況、客戶的付款時點和付款方式，詳細分析信用政策是否得到有效執(zhí)行；請會計師對應(yīng)收賬款的壞賬準備計提是否充分發(fā)表意見。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ▲ 請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)情況及采購方（ ）的支付特點說明 **年上半年應(yīng)收賬款占銷售收入比例較其他年度大，請保薦機構(gòu)和申報會計師進行核查并發(fā)表意見。 請保薦機構(gòu)及申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。 （ 4）補充分析應(yīng)收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)的比較情況。 （ 2）補充分析截至 **年 ** 月 ** 日超出信用期仍未收回的應(yīng)收賬款情況。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 應(yīng)收賬款分析 ?現(xiàn)在申報的企業(yè)，絕大部分的項目反饋意見都會問到應(yīng)收賬款，主要是： ?財務(wù)應(yīng)收賬款構(gòu)成 ?主要客戶 ?賬齡分析 ?應(yīng)收賬款變化趨勢 ?壞賬準備計提 ?若收入增長都形成了應(yīng)收賬款，應(yīng)予重點關(guān)注 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 案例 ： 一制藥企業(yè)的 IPO材料（撤材料公司） ? 10年收入增長 4000萬元 ,而應(yīng)收賬款增長了 3600萬元 ,11年收入增長 3000萬 元 ,應(yīng)收賬款增加 2023萬元 ,這種財報已經(jīng)存在很大的信用風險了 . 28,000 3,000 2,800 300 9,000 2,000 25,000 4,000 2,500 900 7,000 3,600 21,000 1,600 3,400 收入 收入增長 凈利 應(yīng)收賬款 應(yīng)收賬款增長 11年 10年 09年 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 反饋意見類型： ▲發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款金額較大，且周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? 資金與票據(jù)管理 ?主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；不能出現(xiàn)現(xiàn)金收款存款特別大 .如出納存折； 公司最近三年資金閑置的金額；公司是否用于高風險投險；公司資產(chǎn)負債率過低，通過本次股本融資可能會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。 ?審核 該問題是否影響到對項目是否可以申報的實質(zhì)性判斷。 中審亞太會計師事務(wù)所 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 稅務(wù) ?企業(yè)改制前的會計核算往往是以稅務(wù)為核心的，即按發(fā)票確認收入，審計中如果按會計準則進行調(diào)整，收入、費用等與稅務(wù)申報往往有重大差異。并且改制后立即申報上市，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化 ,一般情況下股權(quán)比例變化不要超過 20%(發(fā)行審核標準備忘錄第 15號規(guī)定：最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產(chǎn)業(yè)鏈條上有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)，經(jīng)合并以后形成較大的社會化生產(chǎn)規(guī)模和較細的專業(yè)化分工生產(chǎn)，通過資源的合理配置和優(yōu)化組合，達到提高效益的目的。 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 合并變更。 這種形式一般適應(yīng)于主發(fā)起人經(jīng)營范圍廣、主業(yè)不突出，績優(yōu)、績平、績劣的產(chǎn)業(yè)并存的情形。 這種轉(zhuǎn)讓，在一定程度上也可能達到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。通過增資擴股，可以達到以下目的： （ 1）注冊資本達到規(guī)定或期望的要求； （ 2）根據(jù)企業(yè)發(fā)展的目標做好戰(zhàn)略組合。 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 設(shè)立方式 大多有限責任公司直接變更為股份有限公司，也有 : ? 增資變更。 ?外商獨資改為中外合資有限公司 ,再以有限公司整體變更為股份有限公司 .(另外，外商投資企業(yè)要連續(xù)三年盈利） ?改制時評估：評估不能調(diào)帳，國企除外，否則改變了會計核算基礎(chǔ)；評估只是工商要證明公司改制時凈資產(chǎn)沒有低于股本依據(jù)，或作為吸收新股東作價參考 ,或招股說明書介紹企業(yè)的價值情況。 特別注意：轉(zhuǎn)讓給外部股權(quán)，按注冊資本轉(zhuǎn)，即低于凈資產(chǎn)，這是很難解釋！不要為了一點個人所得稅，迎合老板，這是害了公司?。? ?建議：外部投資者進入，按市場公允 PE增資。 ?案例：廣西 **木業(yè)集團股份有限公司（被否） 2023年 8月 7日轉(zhuǎn)讓給 IFG按每股一元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓 1671萬股，相差一日，南寧豐城等三個公司按每股 ，增資 1290萬股。 重點：是否存在代持或信托持股 ； 關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性， 關(guān)注增資入 股或 者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原 股東及保薦人 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 房產(chǎn)、汽車過戶 對外抵押擔保解除 ?財務(wù)規(guī)范： 出資不到位：補足 關(guān)