【正文】 ，公司凈利潤(rùn)分別是 2050萬(wàn)元、 2402萬(wàn)元和 2600萬(wàn)元，增幅分別為 %和 %。與此同時(shí)，最近兩年間公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)指標(biāo)也呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢(shì)。 ?2023年和 2023年相比，營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率僅 %。 另外， 利潤(rùn)增長(zhǎng) 了 5535 萬(wàn)元，利 潤(rùn)達(dá) 7788萬(wàn)元。 另外中小板可以一定波動(dòng)， 沒(méi)有問(wèn)題，但是最后一年一定 要超過(guò)第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒(méi) 出現(xiàn)過(guò)。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? 業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性（硬指標(biāo)） 最好三年穩(wěn)定增長(zhǎng) 根據(jù)我們過(guò)會(huì)的經(jīng)驗(yàn)： ? ? 共性：創(chuàng)業(yè)板與中小板都要穩(wěn) 定成長(zhǎng)，沒(méi)有一家最后一年有 比第一年低的。 公積金問(wèn)題相對(duì)寬松些，有些農(nóng)民工并不嚴(yán)格要求交納。勞動(dòng)者不愿意交的，企業(yè)在上交企業(yè)應(yīng)繳部分的同時(shí)那需要將勞動(dòng)者交納那份給墊上。證監(jiān)會(huì)要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。在實(shí)務(wù)中，往往收到預(yù)收款， 就要開(kāi)票，這個(gè)不影響。公司稱，雖然上海市稅務(wù)部門(mén)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)增值稅 繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明，但公司 2023年補(bǔ)繳 2023 年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?，而在將?lái)被主管 稅務(wù)部門(mén)追加處罰的風(fēng)險(xiǎn)。由此 使公司 2023年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認(rèn)銷售收入 ，相應(yīng)增值稅為 。 但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙； 嚴(yán)重依賴： 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果不得嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中凈利潤(rùn)絕對(duì)額的要求。另外，核定征收，不行。不過(guò)最近過(guò)的上海漢得信息股份 有限公司，又放寬了。 ： 審核時(shí)，會(huì)與存貨、成本聯(lián)在一起。 要與財(cái)務(wù)費(fèi)用匹配，不能少提。 發(fā)審委認(rèn)為該研究費(fèi)用的費(fèi)用化處理將使 2023年度凈利潤(rùn)低于 2023年度，無(wú)法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，不符合 《 暫行辦法 》 第十條的規(guī)定。但公司及其子公司尚不具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件且合作合同尚未生效，同時(shí)亦不具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? 關(guān)注研發(fā)費(fèi)用資本化 創(chuàng)業(yè)板、中小板，一般都是高科技企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用很大，除非有確鑿的證據(jù)，并且金額不能太大，否則在 IPO過(guò)程中不要資本化。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 土地，自有的一定是國(guó)有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會(huì)作解釋。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)能配比 產(chǎn)能配比：若固定資產(chǎn)金額少，但收入規(guī)模大，應(yīng) 該有合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為：供應(yīng)商生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)變化，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。否！！ 銷售下降而存貨增加一定被否，建議：以時(shí)間換空間，不急申報(bào)或上會(huì)。 被否案例： 泰山 **工程機(jī)械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是 09年存貨，但是訂單而在 09年大幅度減少（預(yù)收賬款減少很大）。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ★ 周轉(zhuǎn)率波動(dòng)較大的原因 在食品、醫(yī)藥行業(yè)，如果存貨周轉(zhuǎn)周期接近保質(zhì)期一定有問(wèn)題，在電子行業(yè)，如果超過(guò)一年，最起碼滯銷或是管理出問(wèn)題。 其他應(yīng)付款：特別注意職工集資款，解決方案：還款，還要律師發(fā)表意見(jiàn)。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? 、其他應(yīng)付等 ★ 重點(diǎn)關(guān)注 關(guān)聯(lián)方資金占用，解決方案：還款。 ▲請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明截至 **年 **月末公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、 余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個(gè)客戶余額較大的，應(yīng)單獨(dú)列示。請(qǐng)發(fā)行人披露公司采取寬松的信用政策具體條款，并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)預(yù)收賬款變動(dòng)情況、客戶的付款時(shí)點(diǎn)和付款方式，詳細(xì)分析信用政策是否得到有效執(zhí)行；請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分發(fā)表意見(jiàn)。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ▲ 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)情況及采購(gòu)方（ ）的支付特點(diǎn)說(shuō)明 **年上半年應(yīng)收賬款占銷售收入比例較其他年度大，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。 （ 4）補(bǔ)充分析應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例與同行業(yè)的比較情況。 （ 2）補(bǔ)充分析截至 **年 ** 月 ** 日超出信用期仍未收回的應(yīng)收賬款情況。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 應(yīng)收賬款分析 ?現(xiàn)在申報(bào)的企業(yè)，絕大部分的項(xiàng)目反饋意見(jiàn)都會(huì)問(wèn)到應(yīng)收賬款，主要是： ?財(cái)務(wù)應(yīng)收賬款構(gòu)成 ?主要客戶 ?賬齡分析 ?應(yīng)收賬款變化趨勢(shì) ?壞賬準(zhǔn)備計(jì)提 ?若收入增長(zhǎng)都形成了應(yīng)收賬款，應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 案例 ： 一制藥企業(yè)的 IPO材料（撤材料公司） ? 10年收入增長(zhǎng) 4000萬(wàn)元 ,而應(yīng)收賬款增長(zhǎng)了 3600萬(wàn)元 ,11年收入增長(zhǎng) 3000萬(wàn) 元 ,應(yīng)收賬款增加 2023萬(wàn)元 ,這種財(cái)報(bào)已經(jīng)存在很大的信用風(fēng)險(xiǎn)了 . 28,000 3,000 2,800 300 9,000 2,000 25,000 4,000 2,500 900 7,000 3,600 21,000 1,600 3,400 收入 收入增長(zhǎng) 凈利 應(yīng)收賬款 應(yīng)收賬款增長(zhǎng) 11年 10年 09年 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 反饋意見(jiàn)類型： ▲發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款金額較大，且周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 資金與票據(jù)管理 ?主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；不能出現(xiàn)現(xiàn)金收款存款特別大 .如出納存折； 公司最近三年資金閑置的金額；公司是否用于高風(fēng)險(xiǎn)投險(xiǎn)；公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低，通過(guò)本次股本融資可能會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。 ?審核 該問(wèn)題是否影響到對(duì)項(xiàng)目是否可以申報(bào)的實(shí)質(zhì)性判斷。 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 稅務(wù) ?企業(yè)改制前的會(huì)計(jì)核算往往是以稅務(wù)為核心的，即按發(fā)票確認(rèn)收入，審計(jì)中如果按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整，收入、費(fèi)用等與稅務(wù)申報(bào)往往有重大差異。并且改制后立即申報(bào)上市，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化 ,一般情況下股權(quán)比例變化不要超過(guò) 20%(發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 15號(hào)規(guī)定：最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產(chǎn)業(yè)鏈條上有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)，經(jīng)合并以后形成較大的社會(huì)化生產(chǎn)規(guī)模和較細(xì)的專業(yè)化分工生產(chǎn)，通過(guò)資源的合理配置和優(yōu)化組合，達(dá)到提高效益的目的。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 合并變更。 這種形式一般適應(yīng)于主發(fā)起人經(jīng)營(yíng)范圍廣、主業(yè)不突出，績(jī)優(yōu)、績(jī)平、績(jī)劣的產(chǎn)業(yè)并存的情形。 這種轉(zhuǎn)讓，在一定程度上也可能達(dá)到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。通過(guò)增資擴(kuò)股，可以達(dá)到以下目的： （ 1）注冊(cè)資本達(dá)到規(guī)定或期望的要求； （ 2）根據(jù)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)做好戰(zhàn)略組合。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 設(shè)立方式 大多有限責(zé)任公司直接變更為股份有限公司，也有 : ? 增資變更。 ?外商獨(dú)資改為中外合資有限公司 ,再以有限公司整體變更為股份有限公司 .(另外，外商投資企業(yè)要連續(xù)三年盈利） ?改制時(shí)評(píng)估：評(píng)估不能調(diào)帳，國(guó)企除外，否則改變了會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)；評(píng)估只是工商要證明公司改制時(shí)凈資產(chǎn)沒(méi)有低于股本依據(jù)，或作為吸收新股東作價(jià)參考 ,或招股說(shuō)明書(shū)介紹企業(yè)的價(jià)值情況。 特別注意：轉(zhuǎn)讓給外部股權(quán)，按注冊(cè)資本轉(zhuǎn)，即低于凈資產(chǎn)，這是很難解釋！不要為了一點(diǎn)個(gè)人所得稅，迎合老板，這是害了公司??！ ?建議：外部投資者進(jìn)入，按市場(chǎng)公允 PE增資。 ?案例：廣西 **木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（被否） 2023年 8月 7日轉(zhuǎn)讓給 IFG按每股一元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓 1671萬(wàn)股，相差一日，南寧豐城等三個(gè)公司按每股 ，增資 1290萬(wàn)股。 重點(diǎn)：是否存在代持或信托持股 ； 關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性， 關(guān)注增資入 股或 者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原 股東及保薦人 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 房產(chǎn)、汽車(chē)過(guò)戶 對(duì)外抵押擔(dān)保解除 ?財(cái)務(wù)規(guī)范： 出資不到位：補(bǔ)足 關(guān)