【正文】 模式 (案例 :吳忠儀表 ) 七、長期激勵(lì)模式的規(guī)劃 （二）股權(quán)激勵(lì)的主要模式選擇 :指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán) .(案例 :上海貝嶺 ) :管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為 .(案例 :粵美的 ) :支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金 .(案例 :東方創(chuàng)業(yè) ) :公司要求管理層持有一定數(shù)量股票并在一定期限鎖定 .(案例 :中遠(yuǎn)發(fā)展 ) :將管理層的年度獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)收入等按當(dāng)日公司股票市場價(jià)格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶 .(案例 :三木集團(tuán) ) :由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托信托持股進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式 .(案例 :金地集團(tuán) ) 七、長期激勵(lì)模式的規(guī)劃 (二 )股票期權(quán)規(guī)劃應(yīng)考慮的九大財(cái)務(wù)問題 1. 股票期權(quán)激勵(lì)誰 ? 1)高級(jí)管理人員 2)業(yè)務(wù)技術(shù)骨干 ? ? 1)誰來定價(jià) ? 2)按什么定價(jià) ? ? 1)現(xiàn)金購買 2)公司貸款 3)信用賒帳 4)激勵(lì)基金 ? 1)公司法的限制 2)證券法的限制 ? ? ？ ? 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （一 )關(guān)聯(lián)交易的含義 : 具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系之間發(fā)生的銷售 \購買或服務(wù) ： 控 制 共同控制 重大影響 ： 股權(quán)關(guān)系 /人事關(guān)系 /管理關(guān)系 /血緣關(guān)系 /商業(yè)利益關(guān)系 : 1)購銷商品； 2)買賣有形或無形資產(chǎn) ， 收購兼并； 3)提供或接受勞務(wù) \代理 \租賃 \管理方面 (委托經(jīng)營 )合同等； 4)提供資金 ， 許可協(xié)議； 5)擔(dān)保抵押； 6)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 7)關(guān)鍵管理人員報(bào)酬； 8)合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項(xiàng)目等； 9)其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng) 。稅法強(qiáng)調(diào)法律形式要件 2)收入確認(rèn)范圍 :會(huì)計(jì)僅僅確認(rèn)對(duì)外銷售 ,稅法要確認(rèn)內(nèi)部銷售 . 3)收入確認(rèn)時(shí)間 :會(huì)計(jì)以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則 ,稅法以法定時(shí)間確認(rèn) 五、 稅收與政府補(bǔ)貼的規(guī)劃 (八 )會(huì)計(jì)制度與稅收制度的處理差異 1)相關(guān)工資費(fèi)用差異 工資支出 職工福利費(fèi) 14% 工會(huì)經(jīng)費(fèi) 2% –職工教育費(fèi) % 2)管理費(fèi)用差異 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 補(bǔ)充養(yǎng)老 \醫(yī)療失業(yè)等保險(xiǎn) 總機(jī)構(gòu)管理費(fèi) 新產(chǎn)品 /工藝 /技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用 開辦費(fèi)攤銷不同 3)營業(yè)費(fèi)用差異 廣告費(fèi)支出 :不超過銷售收入的 2% 業(yè)務(wù)宣傳費(fèi) :不超過營業(yè)收入的 % 保險(xiǎn)費(fèi) :為投資者和員工購買的商業(yè)保險(xiǎn)不得扣除 傭金費(fèi)用 :稅法有限額 4)財(cái)務(wù)費(fèi)用差異 不得高于同類同期貸款利率 1)股權(quán)投資損益確認(rèn)不同 2)會(huì)計(jì)所得與計(jì)稅所得確認(rèn)不同 六、企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)劃 (一 )為什么要進(jìn)行內(nèi)部控制規(guī)劃 ,發(fā)行審核時(shí)SEC將予以關(guān)注 。 2)資產(chǎn)項(xiàng)目完成后 ,轉(zhuǎn)入“資本公積金”處理 . SEC要求 : 稅收返還、政府補(bǔ)貼占公司同期凈利潤超過 20%，應(yīng)披露其影響、并做特別風(fēng)險(xiǎn)提示，發(fā)審委予以關(guān)注。 這種情況下 ， 擬上市企業(yè)應(yīng)在上市前補(bǔ)繳少繳的稅款 ， 并由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)其沒有稅務(wù)違法行為 。 3)債權(quán)人沒有表決權(quán) , 但過度負(fù)債導(dǎo)致無力償還將被迫破產(chǎn) . 四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 (四 )權(quán)益資本與債務(wù)資本的孰優(yōu)孰劣 《 股票發(fā)行條例 》 對(duì)負(fù)債比例規(guī)定了 70%的限額 1)過度負(fù)債增加企業(yè)信用和破產(chǎn)清算風(fēng)險(xiǎn) 2)過度負(fù)債會(huì)抵消企業(yè)稅收抵扣效應(yīng) 3)過度負(fù)債會(huì)引起股東與債權(quán)人之間利益紛爭 4)過度負(fù)債會(huì)引起企業(yè)股利支付的穩(wěn)定性 5)過度負(fù)債會(huì)降低企業(yè)的財(cái)務(wù)靈活性和信用等級(jí) ? 1)負(fù)債比例過低被認(rèn)為沒有必要通過證券市場融資 2)適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險(xiǎn)和減少代理成本 3)適度負(fù)債是當(dāng)前所有者保持對(duì)企業(yè)控制權(quán)的工具 4)適度負(fù)債是解決經(jīng)營管理者與外部投資者信息不對(duì)稱的工具 深市 :13家中小上市企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債比例 上市公司簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率 蘇 泊 爾 % 華帝股份 % 七喜股份 % 美 欣 達(dá) % 七 匹 狼 % 久聯(lián)發(fā)展 % 宜科科技 % 山東威達(dá) % 達(dá)安基因 % 巨輪股份 % 麗江旅游 % 思源電氣 % 雙鷺?biāo)帢I(yè) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 (五 )資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃原則 1)留存收益 2)供應(yīng)商融資 3)債務(wù)融資 4)發(fā)行股票 投入期以權(quán)益為主 成長期可適度負(fù)債 成熟期以負(fù)債為主 衰退期可以適度負(fù)債 1)短期資產(chǎn)或投資 —短期負(fù)債 2)長期資產(chǎn)或投資 —長期負(fù)債 3)有形低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn) 債務(wù)融資 4)無形高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn) 權(quán)益融資 1)可以接受的利率 2)可接受還本付息安排 3)考慮企業(yè)自身現(xiàn)金流量 五、稅收與政府補(bǔ)貼的規(guī)劃 (一 ） 依法繳納各項(xiàng)稅金 ：稅率一般為 33%； ：稅率一般為 17%； ：按不同行業(yè)稅率一般為 3%5%,娛樂業(yè)最高為 20%； 、 教育費(fèi)附加： 按實(shí)繳流轉(zhuǎn)稅額 7%和 3%繳納； ： 避免在近三年內(nèi)被稅務(wù)部門處罰和調(diào)帳 ,影響順利上市 . (二 )享受稅收優(yōu)惠政策的規(guī)劃 1)民族自治地方