【正文】 資顧問 股票經紀 收購合併 投資顧問 包銷配售 上市保薦 債券交易 群益亞洲 服務範圍 群益於香港之業(yè)務 ?群益掌握最佳市場資訊，對影響發(fā)行條件／因素關注，排除不 利之競爭因素，確切掌握發(fā)行時機 ?由於配售策略奏效，二級市場股價較易維持 成功的發(fā)行 – 按部就班 公司定位／ 賣點設計 ?群益在臺灣／香港／上海有專屬資深研究員，專門研究 產業(yè)發(fā)展 ?群益執(zhí)行團隊經驗豐富，並由陳田文董事長親自帶領， 暸解如何設計最佳賣點 確認 潛在投資者 ?群益有能力舉辦大中華區(qū)具有規(guī)模的投資說明會，“ 21世紀飛 躍的中國”客戶涵蓋各類型機構投資者 ?群益根據(jù)公司定位及賣點，投資者對投資組合的偏好，確認致 達集團之潛在投資者 促銷策略 賣點設計 ?群益多次被 Asia Money/Euro Money 評選為臺灣區(qū)最佳證券公 司， 研究報告撰寫可以影響及教育投資者 ?群益安排的海外巡迴說明會，運用各種方法推介公司，是發(fā)行 成功的保障 掌握發(fā)行時機 二級市場維護 成功的發(fā)行 潛在投資人的確認 臺灣區(qū)專 業(yè)投資人 大中華區(qū) 專業(yè)投資人 亞太區(qū) 專業(yè) 投資人 一般投資人 亞洲或新興市場基金 對亞洲及新興市場有興趣之專業(yè)投資人 臺灣基金 對大中國市場有興趣之專業(yè)投資人 大中國區(qū)基金 對大中國市場有興趣之專業(yè)投資人 全球性基金 非對特定市場或區(qū)域有興趣之投資人 四種潛在投資人分配比例 20% 30% 30% 20% 在二級市場上協(xié)助與投資者建立關係 ? 群益承諾定期出刊公司研究報告 ? 定期帶領海外績優(yōu)機構基金經理人拜訪公司 ? 將邀請公司參加群益所舉辦的各種不同型式的股票推介會 ，諸如： ? 在臺灣定期舉辦的 Workshop （ 邀請海外機構基金經理人來臺參加 ） ? 在上海舉辦的 “ 21世紀飛躍的中國 ” （ China Leaping Into 21st Century） 群益亞洲資本市場經驗 群益亞洲在最近四年共為 26家企業(yè)在香港資本市場中擔任保薦人及主承銷商 ， 在大中華區(qū)域是非常積極活躍的投資銀行之一 。 23 第六章 上市發(fā)行步驟 管理層提出赴香港上市計劃 財務顧問協(xié)助進行公司重組及初步評估 初步諮詢 回覆 國家有關主管機構 保薦報告 接受申請 決定上市 申請審批 核準 協(xié)調配合 香港聯(lián)合交易所上市審查小組及上市委員會聆訊 正式申請 審核批準 提出發(fā)行股票及上市申請 交易 股份有限公司成立 股票在香港掛牌 中國企業(yè)申請上市建議流程 上市發(fā)行步驟 計劃 路演 上市申請 重組架構 準備文件 上市掛牌 ? 成立上市推動小組 ? 訂出工作團隊 ? 委任保薦人 ? 聘任其他中介機構如律師 、 會計師 、資產評估師 、 公關公司 ? 訂定上市時間表 ? 擬定未來發(fā)展計劃 ? 做過去三年財務審計簽證 ? 盈利預測 （ 如有需要 ） ? 引進創(chuàng)業(yè)投資或策略投資者 （ 如有需要 ） ? 編寫及進行各項法律驗證工作 ? 向聯(lián)交所遞件申請上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上 市 聆 訊 （Hearing） ? 出版研究報告 ? 簽訂承銷契約 ? 進行公開招股 ? 上市掛牌 ? 選定境外上市公司註冊地點（ 百慕達 、 開曼群島 ） ? 針對上市前三年營運紀錄做審慎調查 ? 準備招股書 ? 確定發(fā)行股權架構 ? 組承銷團 ? 進行路演 ? 國際配售及投標定價 規(guī)劃重點 ? 說明公司在每項產品或服務上的業(yè)務活動 ? 銷售及推廣 ? 生產流程 ? 研發(fā)團隊 ? 管理層及技術人員背景 ? 申請專利或牌照 （ 若適用 ） ? 與合資伙伴之合作 ? 行業(yè)環(huán)境分析 ? 上市保薦人證實合理 ? 會計賬目審核 過去兩年活躍營業(yè)紀錄聲明 ? 敘述公司未來兩年的整體目標 ? 預定達成目標之策略及時 間表 ? 與策略伙伴之合作 ? 人力資源運用及成本支出 ? 市場潛力分析 ? 預期財務狀況 ? 主要環(huán)境假設及風險分析 ? 董事會對業(yè)務目標之聲明 保證 ? 保薦人對假設合理性之審核 未來兩年業(yè)務目標聲明 ? 確認上市架構及進行重組 ? 所有法律及會計事項須做審慎調查 ? 中國民營企業(yè)須向中國證監(jiān)會申請審批 上市架構規(guī)劃及審批 ? 財務報表經過國際五大會計師行審計 ? 發(fā)行公司稅務事項之釐清 ? 公司未來資金用途規(guī)劃 ? 未來股利發(fā)放之匯出問題 財務及稅權規(guī)劃 ? 大股東持股量及鎖定期安排 ? 管理層職工購股選擇權安排 ? 一般職工認股問題 ? 策略投資者入股百分比 ? 公眾持股比例 股權規(guī)劃 上市規(guī)劃重點 27 第七章 中國證監(jiān)會審批香港上市的法規(guī)程序 中國證監(jiān)會審批香港上市的法規(guī)程序 ? 境內企業(yè)申請到香港上市的條件 、 集體企業(yè)及其他形式的企業(yè) ， 在依法設立股份有限公司後 ，均可由上市保薦人代表其向中國證監(jiān)會提交申請； 2. 公司及主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策 ， 在最近兩年沒有重大違法違規(guī)行為； 3. 符合香港上市規(guī)則規(guī)定的條件； 4. 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性並依照規(guī)定承擔保薦責任； 5. 國家科技部認證的高新科技企業(yè)優(yōu)先批準 。 根據(jù)目前的國家政策，禁止境內機構和境內企業(yè) 通過購買境外上市公司控股權的方式，進行買殼 上市。 將境內資產先轉移到境外中資非上市公司再注入 境外中資控股上市公司在境外上市。 中國 A股 少於 35%及 3000萬 5000萬 發(fā)起人法人股三年後才可以流通 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板與美國 NASDAQ/中國 A股比較 業(yè)務公佈 最低公眾持股量 創(chuàng)業(yè)板市場 季度報告 ， 即時披露重大消息以及遵守從一系列有關維持上市地位數(shù)值的標準 NASDAQ 季報 、 半年報及年報 每半年須將業(yè)務目標與實際進展作比較 10億港元25%， 但最少 3千萬港元 10億港元15%或 2億港元取其較高者 少有 100名 全國市場 : 選擇一 110萬股 ， 價值800萬美元 選擇二 兩年 110萬股 ，價值 1,800萬美元 小型公司市場 : 100萬股 ， 價值 500萬 美元 主板市場 (H) 半年報、年報 25%(如發(fā)行人的市值超過 40億元，則可降低為 10%) 中國 A股 半年報、季報 4億， 25%以上 4億， 15%以上 F最少須公眾股東 1000名 19 第 五 章 中國企業(yè)在海外成功上市的形式 中國企業(yè)在海外成功上市的形式 F 境外註冊及上市方式 即在境外（如香港 公司 ， 百慕達，開曼群島） 與外 資透過資本運作 籌組 (合資 )公司，將 國內資產及業(yè)務注入後，以海外註冊公司上市。 ? 市