【正文】 :三木集團(tuán) ) :由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托信托持股進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式 .(案例 :金地集團(tuán) ) 七、長期激勵模式的規(guī)劃 (二 )股票期權(quán)規(guī)劃應(yīng)考慮的九大財務(wù)問題 1. 股票期權(quán)激勵誰 ? 1)高級管理人員 2)業(yè)務(wù)技術(shù)骨干 ? ? 1)誰來定價 ? 2)按什么定價 ? ? 1)現(xiàn)金購買 2)公司貸款 3)信用賒帳 4)激勵基金 ? 1)公司法的限制 2)證券法的限制 ? ? ？ ? 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （一 )關(guān)聯(lián)交易的含義 : 具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系之間發(fā)生的銷售 \購買或服務(wù) ： 控 制 共同控制 重大影響 ： 股權(quán)關(guān)系 /人事關(guān)系 /管理關(guān)系 /血緣關(guān)系 /商業(yè)利益關(guān)系 : 1)購銷商品； 2)買賣有形或無形資產(chǎn) ， 收購兼并； 3)提供或接受勞務(wù) \代理 \租賃 \管理方面 (委托經(jīng)營 )合同等； 4)提供資金 ， 許可協(xié)議； 5)擔(dān)保抵押； 6)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 7)關(guān)鍵管理人員報酬； 8)合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項(xiàng)目等； 9)其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng) 。最近一年和最近一期，公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷售或原材料 \服務(wù)采購的金額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%. 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)劃原則 (1)合理選擇控股股東 (2)收購股份吸收合并 (3)出售股份稀釋股權(quán) (4)其他股權(quán)重組方式 國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會 《 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保若干問題的通知 》 規(guī)定： 1)不得將資金通過特定方式提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用 。 3)有利于規(guī)范公司治理 , 但高管人員受到更多外部約束 . 1)負(fù)債利息可以抵稅 ,但過高利息會沖減負(fù)債的優(yōu)點(diǎn) 。 7)扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入 \支出 。 。 、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用的攤銷年限 。 14)中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 . 三、企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃 (二 )企業(yè)盈利規(guī)劃的基本途徑與思路 1. 利 潤 =收入 費(fèi)用 1)提升收入 2)降低費(fèi)用 2. 利潤 =制造利潤 +營銷利潤 +管理利潤 +財務(wù)利潤 1)制造環(huán)節(jié)的利潤規(guī)劃 2)營銷環(huán)節(jié)的利潤規(guī)劃 3)管理環(huán)節(jié)的利潤規(guī)劃 4)財務(wù)環(huán)節(jié)的利潤規(guī)劃 =主營利潤 + 其他業(yè)務(wù)利潤 + 投資收益 1)強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)利潤 2)兼顧其他業(yè)務(wù)利潤 3)獲取并表投資收益 =經(jīng)常性損益 +非經(jīng)常性損益 1)經(jīng)常性損益立足 2)非經(jīng)常性損益例外 5. 利潤 =現(xiàn)金性利潤 +非現(xiàn)金性利潤 1)及時回籠現(xiàn)金 2)降低壞帳費(fèi)用 三、企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃 (三 )企業(yè)盈利規(guī)劃的財務(wù)會計手段 1)會計政策的合理選擇或運(yùn)用 2)收益費(fèi)用入帳期間的合理選擇 3)財務(wù)契約和購銷合同的合理安排 4)關(guān)聯(lián)關(guān)系人的合理交易安排 5)戰(zhàn)略同盟的合理交易安排 6)銷售方式的合理安排與確定 (四 )管理層在盈利規(guī)劃中的道德與法律風(fēng)險 1)虛假的業(yè)績考核需求 : 管理者的報酬以報表收益為基礎(chǔ) ,有夸大盈利的企圖 2)隱瞞具有風(fēng)險的交易 : 管理層有尋求經(jīng)營安全的動機(jī) ,隱瞞負(fù)面業(yè)績信息 3)實(shí)現(xiàn)不公平收益分配 : 管理層有平衡不同期間收益降低預(yù)期風(fēng)險水平和資本成本的 4)確認(rèn)不實(shí)的資產(chǎn)價值 : 管理層為了個人利益而對企業(yè)資產(chǎn)的價值多計或少計 三、企業(yè)連續(xù)性盈利的規(guī)劃 (五 )盈利規(guī)劃與利潤造假 (粉飾 )的界定 1)合法性不同 2)真實(shí)性不同 3)合理性不同 4)手段方法不同 (六 )企業(yè)盈利規(guī)劃的若干案例 1)桂林某公司案例 2)深圳某公司案例 3)東北某公司案例 4)海南某公司案例 (七 ) 上市企業(yè)進(jìn)行利潤造假的市場危害 1)破壞財富分配規(guī)則 2)降低資源配置效率 3)加劇市場信用風(fēng)險 4)股票市值損失放大 5)引發(fā)資本市場災(zāi)難 6)導(dǎo)致社會動蕩不安 四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 （一）為什么要進(jìn)行資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃？ 1. SEC對擬發(fā)行企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性和穩(wěn)定性有特定要求 50%限制 70%的限制 20%的限制 （二）資本負(fù)債規(guī)劃需要解決的問題 四、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 (三 )股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 股份公司至少 1千萬股本 ,上市公司股本則要求不低于 5千萬元；有 5個以上發(fā)起人。 五、 稅收與政府補(bǔ)貼的規(guī)劃 (五 )查補(bǔ)以前年度稅金的處理 1)國際會計準(zhǔn)則 :在本期確認(rèn)的以前年度當(dāng)期所得稅的調(diào)整 ,計入本期所得稅費(fèi)用處理 . 2)企業(yè)會計制度 與會計政策準(zhǔn)則 : 調(diào)整 “ 以前年度損益調(diào)整 ”和 “ 年初未分配利潤 ” 3)財政部 問題解答 (二 ):因偷稅而按規(guī)定應(yīng)補(bǔ)交以前年度的所得稅 ,應(yīng)視同重大會計差錯 ,按重大會計差錯的規(guī)定進(jìn)行會計處理 . 1)稅金數(shù)額較小時 :記入當(dāng)期 “ 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 ”