【正文】 4)股票市值損失放大 5)引發(fā)資本市場災(zāi)難 6)導致社會動蕩不安 四、資本負債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 （一）為什么要進行資本負債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃？ 1. SEC對擬發(fā)行企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性和穩(wěn)定性有特定要求 50%限制 70%的限制 20%的限制 （二）資本負債規(guī)劃需要解決的問題 四、資本負債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 (三 )股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 股份公司至少 1千萬股本 ,上市公司股本則要求不低于 5千萬元；有 5個以上發(fā)起人。 1)股權(quán)穩(wěn)定性 :公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。 2)股權(quán)流動性 :流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。 1) 股權(quán)高度集中 :可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ； 2)股權(quán)過于分散 :被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ,可能導致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化 ,進而影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營。 2)有利于改善股東資本結(jié)構(gòu) , 但提高信息披露和管理成本 。 2)超過利息的負債收益歸股東 , 但負債越高 ,則財務(wù)風險越大 。 2)上市前依法補繳少納稅款并由稅務(wù)局確認沒有違法行為 若地方政府出于各種原因 ， 在企業(yè)實際繳稅達到指標后 ， 規(guī)定可以不繳稅 ， 稅務(wù)機關(guān)也并不追繳 。 五、稅收與政府補貼的規(guī)劃 （四）關(guān)于稅收減免與政府補貼的財務(wù)規(guī)劃 要符合現(xiàn)行法律法規(guī)和財務(wù)會計規(guī)定 ,注意“土政策”的合法性 . 1)先征后返的增值稅 做“補貼收入”處理 2)返還的消費稅 \營業(yè)稅 —沖減“業(yè)務(wù)稅金及附加” 3)先征后返的所得稅 沖減當期所得稅費用 1)明確代為管理并指定用途的 做“負債”處理 2)明確屬于全體股東享有的 做“補貼收入”處理 1)明確具有專門用途的做“長期應(yīng)付款”處理 。 五、 稅收與政府補貼的規(guī)劃 (五 )查補以前年度稅金的處理 1)國際會計準則 :在本期確認的以前年度當期所得稅的調(diào)整 ,計入本期所得稅費用處理 . 2)企業(yè)會計制度 與會計政策準則 : 調(diào)整 “ 以前年度損益調(diào)整 ”和 “ 年初未分配利潤 ” 3)財政部 問題解答 (二 ):因偷稅而按規(guī)定應(yīng)補交以前年度的所得稅 ,應(yīng)視同重大會計差錯 ,按重大會計差錯的規(guī)定進行會計處理 . 1)稅金數(shù)額較小時 :記入當期 “ 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 ” 2)稅金數(shù)額較大時 :記入 “ 以前年度損益調(diào)整 ” 根據(jù)財政部 問題解答 (二 ):對于因偷稅而支付的罰款 ,不論金額大小 ,均應(yīng)計入支付當期的營業(yè)外支出 ,不得追溯調(diào)整前期損益 . (六 )報表日以后發(fā)生的稅收減免事項的處理 :對資產(chǎn)負債表日存在的應(yīng)付稅款進行調(diào)整 :收到稅收減免文件批文的當期入帳 . 應(yīng)按照一貫性和可比性原則確定以上處理方法 . 五、 稅收與政府補貼的處理 (七 )報表日以后發(fā)生的稅收減免事項的處理 :對資產(chǎn)負債表日存在的應(yīng)付稅款進行調(diào)整 :收到稅收減免文件批文的當期入帳 . 應(yīng)按照一貫性和可比性原則確定以上處理方法 . (八 )注意會計制度與稅收制度的處理差異 1)資產(chǎn)計價不同 2)資產(chǎn)價值轉(zhuǎn)移不同 3)減值準備處理不同 4)資產(chǎn)損失處理不同 2..負債處理上的差異 1)無法償還的債務(wù) 2)預計負債 1)接受資產(chǎn)捐贈 2)轉(zhuǎn)增資本 1)收入確認條件 :會計強調(diào)風險轉(zhuǎn)移 。 CPA應(yīng)對申請發(fā)行股票企業(yè)的內(nèi)部控制發(fā)表意見 。 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 (二 )為什么要對關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)劃 \律師 \會計師對關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 SEC發(fā)行審核時的關(guān)注要點 (三 )關(guān)聯(lián)交易對上市公司的效應(yīng) 1. 正面效應(yīng) : 提高競爭力 /降低交易成本 2. 負面效應(yīng) : 內(nèi)幕交易 利益轉(zhuǎn)移 稅負回避 市場壟斷 公眾信譽 發(fā)展障礙 (四 )關(guān)聯(lián)交易的分類標準及種類 : 金額大小 /性質(zhì)輕重 /影響程度 : 輕微的 不須限制和對外披露 普通的 充分披露并予以規(guī)范 重大的 充分披露并減少禁止 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)劃原則 1)遵循資產(chǎn)完整原則 ,避免借助控股股東資產(chǎn)進行經(jīng)營的依賴 (1)擬上市企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn) .企業(yè)改制時 ,主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須完全進入上市主體。股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預企業(yè)對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 2)堅持業(yè)務(wù)獨立原則 ,減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的銷售與采購交易 (1)建立獨立的采購、銷售機構(gòu)和業(yè)務(wù)渠道，減少在銷售及原料采購方面與控股股東 \實際控制人及其全資或控股企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易 .最近一年和最近一期，公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品 \服務(wù)銷售或原材料 (服務(wù) )采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù) )金額的比例，均不得超過 30%. (2)建立獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，減少在產(chǎn)品銷售和原材料采購方面對控股股東 \實際控制人依賴。 2)不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔保 。 1)在公司章程等制度中按照對上市公司的要求 ， 明確關(guān)聯(lián)交易公允決策的權(quán)限 （ 股東會 、 董事會各自的權(quán)限 ） 、 程序 、 關(guān)聯(lián)股東 、 關(guān)聯(lián)董事的回避制度以及對公司和其他股東進行保護的內(nèi)容； 2)獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督職能和獨立發(fā)表意見 3)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正 、 公平 、 公開的原則 ， 定價應(yīng)按照與市場獨立第三方交易的標準 ,無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易 ， 應(yīng)按照成本加合理利潤的原則定價