【正文】 柴國生等 21個(gè)自然人 100% 100% 華星光電 雪萊特 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 案例 3：自然人直接持股 雪萊特（ 002076） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中小板 創(chuàng)業(yè)板 說明 成立時(shí)間 3年 3年 整體改制可以連 續(xù)計(jì)算 凈利潤 3年 3000萬元 2年 1000萬或最近一年 盈利且不少 500萬 元 扣非經(jīng)常損益后 收入 3年 3億，或經(jīng)營性凈 現(xiàn)金流入 5000萬 元 最近一年收入不少 5000萬元，增長不 少 30%(與凈利是或 ) 股本 發(fā)行前 3000萬 發(fā)行后 3000萬 未彌補(bǔ)虧損 不存在 不存在 最近一期 — 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 二 .發(fā)行上市 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中小板 創(chuàng)業(yè)板 說明 無形資產(chǎn) 不高于 20% 無規(guī)定 凈利依賴性 不存在 不存在 對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 凈利潤來源 合并之內(nèi)投資收益 合并之內(nèi)投資收益 稅收優(yōu)惠依賴性 不存在 不存在 關(guān)聯(lián)方資金占用 禁止 禁止 二 .發(fā)行上市（續(xù)） — 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在 差異問題 ?民營企業(yè)規(guī)范前現(xiàn)狀： 收入不開票或現(xiàn)金收款，不入賬，但營業(yè)成本已經(jīng)入賬。 注意事項(xiàng) : 增資變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，必須注意控股權(quán)不能變化的規(guī)定。通過改組，將其資產(chǎn)狀況良好、效益水平高的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)予以保留，將其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從母體中分離出去，單獨(dú)設(shè)立經(jīng)營實(shí)體存在。 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。 ?此外，整體變更個(gè)稅問題只要做出承諾就好，但要做重大事項(xiàng)提示，明確責(zé)任主體。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為無合理解釋。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 改制 ? 企業(yè)改制前往往會(huì)引進(jìn) PE、管理層持股等，注意以下事項(xiàng)： 同股股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資： 一般性：關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 項(xiàng) 目 泰盛制藥 重組時(shí)點(diǎn)前的振 東藥業(yè) 占比 資產(chǎn)總額 8, 32, 26% 營業(yè)收入 2, 26, 8% 利潤總額 3, 12% 非同一控制下重組（重組量在 20%與 50%之間，等 12個(gè)月以上） 情況： 2023年 8月，振東藥業(yè)與泰盛制藥的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以105,129, 100%股權(quán)，合并基準(zhǔn)日為 2023年 8月 31日。 ?創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務(wù)不相關(guān)企業(yè)合并的情形。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （非同一控制下企業(yè)合并問題） ?發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C無業(yè)務(wù) D E 關(guān)聯(lián)公司 上游公司 下游公司 100% % 90% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競爭 100% 集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組前） A實(shí)質(zhì)控制人 90% B集團(tuán)公司 10% 90% FF 業(yè)務(wù)公司 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C 無關(guān)聯(lián)公司 D 物流 100% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競爭 FF 100% EE 采購公司 % **集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組后） A實(shí)質(zhì)控制人 90% B集團(tuán)公司 90% 注銷 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問題（重點(diǎn)中的重點(diǎn) ） 案例： 深圳市 **科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司總資產(chǎn)中占比 %，在營業(yè)收入中占比 %，兩子公司均因工程質(zhì)量糾紛或施工責(zé)任事故被訴并被法院判決承擔(dān)責(zé)任； 2023年公司改制中將兩子公司轉(zhuǎn)讓，但受讓人均為公司員工等內(nèi)部人員，轉(zhuǎn)讓后兩子公司高管仍間接持有發(fā)行人公司股份，且公司實(shí)際控制人仍可能對(duì)兩子公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司與轉(zhuǎn)讓后的兩子公司之間仍可能通過股權(quán)之外的其他紐帶相互影響，關(guān)聯(lián)關(guān)系處理 不徹底。 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 、資產(chǎn)管理 大量現(xiàn)金、個(gè)人存折 賬外資產(chǎn)：房產(chǎn)、設(shè)備、汽車、存貨、應(yīng)收賬款 解決：現(xiàn)金納入銀行核算、賬外資產(chǎn)進(jìn)賬，產(chǎn)權(quán)過戶 收入確認(rèn)、成本核算，賬外收入、成本、費(fèi)用 原始財(cái)務(wù)報(bào)表、申報(bào)報(bào)表差異 硬指標(biāo)：收入、利潤水平 軟指標(biāo)：行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)政策、成長性、獨(dú)立性 、同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易比重、定價(jià)公允 能力、信心、決心 、管理架構(gòu) 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?同業(yè)競爭 解決方法：首選收購、其次注銷，再其次轉(zhuǎn)讓（注意：如果要轉(zhuǎn)讓，會(huì)被懷疑是代持。 案例：大股東抽逃出資 ， 比例低于 30%， 大股東及時(shí)補(bǔ)足了出資 ， 最終證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了其上市申請(qǐng) 。中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?演講人 :李新首 (中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、管理合 伙人、湖南分所所長 ) ?電話： 073184129438 13974818709 ?電子郵件： 中小企業(yè)改制上市過程中 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)問題 2023年 3月 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 目 錄 一、改制財(cái)務(wù)問題 二、發(fā)行上市 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 發(fā)行關(guān)注主要財(cái)務(wù)問題 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 一 .改制財(cái)務(wù)問題 盡職調(diào)查 目的：財(cái)務(wù)診斷 原始出資 、 財(cái)務(wù)內(nèi)控 、 財(cái)務(wù)管理 、 會(huì)計(jì)核算 、 資產(chǎn)情況 、 團(tuán)隊(duì)情況 、 收入利潤水平 、納稅情況 、 行業(yè)地位 、 同業(yè)競爭 、 關(guān)聯(lián)交易等 ， 分析上市可能性 ， 確定改制上市主體 、 申報(bào)期 歷次驗(yàn)資： （ 1） 出資不實(shí)問題需要重點(diǎn)關(guān)注 。 （ 3） 是否存在糾紛 ， 債權(quán)人是否提出異議 。如果注銷時(shí)，要注意歷史情況，包括合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的影響、注銷后資產(chǎn)和負(fù)債的處置。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 重組日認(rèn)定（合并日） ： 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，合并日是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控權(quán)的日期，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足下列要求： ?企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲 股東大會(huì)等通過 ?企業(yè)合并事項(xiàng)需經(jīng)過國家有關(guān) 主管部門審批 的，已獲得批準(zhǔn)參與合并各方已辦理了必要的 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) ?合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50%），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng) ?合并方或購買方 實(shí)際上已經(jīng)控制 了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 以下將主板與創(chuàng)業(yè)板對(duì)照列表，以便參考： ?被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 非同一控制重組 項(xiàng) 目 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè) 會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額到或超過重組前發(fā)行 人相應(yīng)項(xiàng)目的百分比 發(fā)行人重組后 主板 相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 100% 36個(gè)月 100% ＞ X≥ 50% 24個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 非相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 50% 36個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 24個(gè)月 創(chuàng)業(yè)板 X≥ 50% 24個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 項(xiàng) 目 振東醫(yī)藥 振東研究院 累計(jì)重組量 重組時(shí)點(diǎn)前 的振東藥業(yè) 占比 資產(chǎn)總額 32, 3% 營業(yè)收入 26, 1% 利潤總額 3, 1% 成功 案例 同一控制下重組： 重組情況： 2023年 6月 、 2023年 7月振東藥業(yè)分別收購了振東集團(tuán)下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。 成功 案例 （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?資產(chǎn)權(quán)屬： 土地使用權(quán)：無法辦證，相關(guān)主管部門出具證明未來幾年不會(huì)拆遷。 重點(diǎn)：是否