【正文】 :38:3606:38Feb235Feb23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 。 業(yè)務(wù)范圍： 審查企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告；驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報(bào)告；證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)；會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)；資產(chǎn)評(píng)估。 ?案例：蕪湖 **物流股份有限公司 蕪湖 **物流股份有限公司與其關(guān)聯(lián)公司在提供服 務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供務(wù)咨詢、借款不擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。具體經(jīng)驗(yàn)： 醫(yī)藥企業(yè)、 IT企業(yè)：經(jīng)常會(huì)有舉報(bào)或是媒體報(bào)道，回扣、學(xué)術(shù)會(huì)議、旅游等，證監(jiān)會(huì)經(jīng)常要我們會(huì)計(jì)師核查，我們一般要核查： 1）最近幾年業(yè)務(wù)發(fā)展，靠的是產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)創(chuàng)新、規(guī)范管理。 ▲請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查、進(jìn)一步定量分析毛利率變化的相關(guān)因素及影響程度， 請(qǐng)發(fā)行人對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。 被否案例：廣西 ***木業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2023年 9月 8日 2023年 9月 30日，一個(gè)主要子公司只為大部分員工繳納工傷保險(xiǎn)，沒(méi)有繳養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育、醫(yī)療等五險(xiǎn)一金，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為違反勞動(dòng)法。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? （審核重點(diǎn) ) 原始財(cái)務(wù)報(bào)表就是納稅申報(bào)表 具體問(wèn)題： 優(yōu)惠政策的效力： 如果是地方政府給予的 稅收優(yōu)惠 ，但是與現(xiàn)行國(guó)家稅收管理管理相悖的，證監(jiān)會(huì)可以理解，不強(qiáng)制要求發(fā)行人追繳（考慮到中國(guó)國(guó)情，這種情況普遍存在，如果追繳，對(duì)于發(fā)行人是不公平的）；如果地方給予的優(yōu)惠沒(méi)有正式文件，如： 振東制藥 ， 2023年是地方口頭給 15%，沒(méi)有文件，后來(lái)就是追調(diào)回來(lái)。（當(dāng)然被否還有其他的理由：創(chuàng)投為控股股東、募集資金投向、盈利能力依賴非經(jīng)常性損益等）。 ▲發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快， **年 **月底達(dá)到 億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為 %，發(fā)行人認(rèn)為是由于采取“寬松的信用政策”所致。 ) 分立、合并（非同一控制），要等三年。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ?關(guān)注： ?有限責(zé)任公司直接整體變更為股份有限公司：折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。（與同一控制下重組規(guī)定不同，后者分子分母同時(shí)扣除，更不易闖紅線） ?發(fā)行申請(qǐng)前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對(duì)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 出資不實(shí)占當(dāng)期注冊(cè)資本比例超過(guò) 30%， 原則上運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度；超過(guò) 50%的 ， 原則上運(yùn)行三個(gè)會(huì)計(jì)年度 。 重組量與申報(bào)時(shí)間 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，運(yùn)營(yíng)一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。 ?案例：廣西 **木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（被否） 2023年 8月 7日轉(zhuǎn)讓給 IFG按每股一元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓 1671萬(wàn)股，相差一日，南寧豐城等三個(gè)公司按每股 ，增資 1290萬(wàn)股。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產(chǎn)業(yè)鏈條上有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)，經(jīng)合并以后形成較大的社會(huì)化生產(chǎn)規(guī)模和較細(xì)的專業(yè)化分工生產(chǎn)，通過(guò)資源的合理配置和優(yōu)化組合，達(dá)到提高效益的目的。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。否?。? 銷售下降而存貨增加一定被否，建議：以時(shí)間換空間，不急申報(bào)或上會(huì)。 ： 審核時(shí)，會(huì)與存貨、成本聯(lián)在一起。勞動(dòng)者不愿意交的，企業(yè)在上交企業(yè)應(yīng)繳部分的同時(shí)那需要將勞動(dòng)者交納那份給墊上。 案例 .上海 **化工科技股份有限公司（被否） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? 業(yè)績(jī) — 毛利率 關(guān)注毛利率的變化 —— 審核關(guān)注的重點(diǎn)，也是社會(huì)最容易質(zhì)疑的一點(diǎn) 案例：毛利率從 5%,增長(zhǎng)到 23%,到時(shí)會(huì)問(wèn)你 ,11年毛利率為什么增長(zhǎng)是否合理 ,其實(shí)這不是一個(gè)問(wèn)題 ,而要問(wèn)你三個(gè)問(wèn)題 : 1)09年是否隱瞞利潤(rùn) ?5%、 14%，原始報(bào)表？ 2)11年是否真實(shí) ?23%？從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、成本、材料、訂單、收款分析 3)12年會(huì)不再掉回來(lái)低毛利率 ?業(yè)績(jī)？從預(yù)收、訂單、市場(chǎng)分析。 ▲結(jié)算方式： 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露與 YY 公司在代理方面的協(xié)議安排、收入分成模式、款項(xiàng)結(jié)算方式、代銷費(fèi)用確定方法，并披露報(bào)告期內(nèi)代銷費(fèi)用的金額。 ?經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)的情況：特別關(guān)注現(xiàn)金流，現(xiàn)金流連續(xù)三年作假幾乎不可能，但有的企業(yè)季節(jié)性強(qiáng)，季度報(bào)表現(xiàn)金流為負(fù)是正?，F(xiàn)象，不必想辦法調(diào)整，解釋清楚即可。 申報(bào)期三年又一期的結(jié)構(gòu)分析：如存貨的總量和結(jié)構(gòu)；應(yīng)收賬款的增幅是否明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否為負(fù)；超過(guò)應(yīng)收賬款的金額計(jì)提綜合比例。 06:38:3606:38:3606:38Sunday, February 5, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 上午 6時(shí) 38分 36秒 上午 6時(shí) 38分 06:38: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :38:3606:38:36February 5, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 6時(shí) 38分 36秒 上午 6時(shí) 38分 06:38: ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 ， 總收入 ， 在全國(guó)百?gòu)?qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合排名 ， 國(guó)內(nèi)所第 9名 。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 被否案例 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （ 1）比較重要的關(guān)聯(lián)交易（ 10%），不僅僅要看該項(xiàng)關(guān) 聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比例，還要看占交易對(duì)手的收入和 成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒(méi)有公允的市 場(chǎng)價(jià)格，則其公允性很難判斷；比較?。?5%）就沒(méi)有事。 。 ▲報(bào)告期發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大。 另外中小板可以一定波動(dòng)， 沒(méi)有問(wèn)題，但是最后一年一定 要超過(guò)第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒(méi) 出現(xiàn)過(guò)。 但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙； 嚴(yán)重依賴： 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果不得嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中凈利潤(rùn)絕對(duì)額的要求。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 土地，自有的一定是國(guó)有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會(huì)作解釋。 ▲請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明截至 **年 **月末公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、 余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個(gè)客戶余額較大的，應(yīng)單獨(dú)列示。 ?審核 該問(wèn)題是否影響到對(duì)項(xiàng)目是否可以申報(bào)的實(shí)質(zhì)性判斷。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 設(shè)立方式 大多有限責(zé)任公司直接變更為股份有限公司，也有 : ? 增資變更。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 非同一控制重組 項(xiàng) 目 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè) 會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額到或超過(guò)重組前發(fā)行 人相應(yīng)項(xiàng)目的百分比 發(fā)行人重組后 主板 相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 100% 36個(gè)月 100% ＞ X≥ 50% 24個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 非相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 50% 36個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 24個(gè)月 創(chuàng)業(yè)板 X≥ 50% 24個(gè)月 50% ＞ X≥ 20% 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 項(xiàng) 目 振東醫(yī)藥 振東研究院 累計(jì)重組量 重組時(shí)點(diǎn)前 的振東藥業(yè) 占比 資產(chǎn)總額 32, 3% 營(yíng)業(yè)收入 26, 1% 利潤(rùn)總額 3, 1% 成功 案例 同一控制下重組： 重組情況： 2023年 6月 、 2023年 7月振東藥業(yè)分別收購(gòu)了振東集團(tuán)下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。 （ 3） 是否存在糾紛 ， 債權(quán)人是否提出異議 。 一 .改制財(cái)務(wù)問(wèn)題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C無(wú)業(yè)務(wù) D E 關(guān)聯(lián)公司 上游公司 下游公司 100% % 90% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 100% 集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組前） A實(shí)質(zhì)控制人 90% B集團(tuán)公司 10% 90% FF 業(yè)務(wù)公司 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C 無(wú)關(guān)聯(lián)公司 D 物流 100% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) FF 100% EE 采購(gòu)公司 % **集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組后） A實(shí)質(zhì)控制人 90% B集團(tuán)公司 90% 注銷 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問(wèn)題（重點(diǎn)中的重點(diǎn) ） 案例： 深圳市 **科技股份有限公