【正文】 存在代持或信托持股 ； 關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性， 關(guān)注增資入 股或 者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原 股東及保薦人 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 特別注意：轉(zhuǎn)讓給外部股權(quán)，按注冊(cè)資本轉(zhuǎn)，即低于凈資產(chǎn)，這是很難解釋！不要為了一點(diǎn)個(gè)人所得稅，迎合老板，這是害了公司??！ ?建議：外部投資者進(jìn)入，按市場(chǎng)公允 PE增資。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 設(shè)立方式 大多有限責(zé)任公司直接變更為股份有限公司，也有 : ? 增資變更。 這種轉(zhuǎn)讓，在一定程度上也可能達(dá)到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 一 .改制財(cái)務(wù)問題（續(xù)） 合并變更。并且改制后立即申報(bào)上市，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化 ,一般情況下股權(quán)比例變化不要超過 20%(發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 15號(hào)規(guī)定：最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生 較大 變化。 ?審核 該問題是否影響到對(duì)項(xiàng)目是否可以申報(bào)的實(shí)質(zhì)性判斷。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 應(yīng)收賬款分析 ?現(xiàn)在申報(bào)的企業(yè)，絕大部分的項(xiàng)目反饋意見都會(huì)問到應(yīng)收賬款，主要是： ?財(cái)務(wù)應(yīng)收賬款構(gòu)成 ?主要客戶 ?賬齡分析 ?應(yīng)收賬款變化趨勢(shì) ?壞賬準(zhǔn)備計(jì)提 ?若收入增長(zhǎng)都形成了應(yīng)收賬款，應(yīng)予重點(diǎn)關(guān)注 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 案例 ： 一制藥企業(yè)的 IPO材料（撤材料公司） ? 10年收入增長(zhǎng) 4000萬元 ,而應(yīng)收賬款增長(zhǎng)了 3600萬元 ,11年收入增長(zhǎng) 3000萬 元 ,應(yīng)收賬款增加 2023萬元 ,這種財(cái)報(bào)已經(jīng)存在很大的信用風(fēng)險(xiǎn)了 . 28,000 3,000 2,800 300 9,000 2,000 25,000 4,000 2,500 900 7,000 3,600 21,000 1,600 3,400 收入 收入增長(zhǎng) 凈利 應(yīng)收賬款 應(yīng)收賬款增長(zhǎng) 11年 10年 09年 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 反饋意見類型： ▲發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款金額較大，且周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平。 （ 4）補(bǔ)充分析應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例與同行業(yè)的比較情況。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ▲ 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)情況及采購方（ ）的支付特點(diǎn)說明 **年上半年應(yīng)收賬款占銷售收入比例較其他年度大，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 ▲請(qǐng)發(fā)行人說明截至 **年 **月末公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、 余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個(gè)客戶余額較大的，應(yīng)單獨(dú)列示。 其他應(yīng)付款：特別注意職工集資款，解決方案：還款，還要律師發(fā)表意見。 被否案例： 泰山 **工程機(jī)械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是 09年存貨，但是訂單而在 09年大幅度減少（預(yù)收賬款減少很大）。發(fā)審委認(rèn)為：供應(yīng)商生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)變化，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ? 關(guān)注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 土地，自有的一定是國(guó)有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會(huì)作解釋。但公司及其子公司尚不具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件且合作合同尚未生效，同時(shí)亦不具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。 要與財(cái)務(wù)費(fèi)用匹配，不能少提。不過最近過的上海漢得信息股份 有限公司，又放寬了。 但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙； 嚴(yán)重依賴： 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果不得嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中凈利潤(rùn)絕對(duì)額的要求。公司稱，雖然上海市稅務(wù)部門對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)增值稅 繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明，但公司 2023年補(bǔ)繳 2023 年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?，而在將來被主? 稅務(wù)部門追加處罰的風(fēng)險(xiǎn)。證監(jiān)會(huì)要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。 公積金問題相對(duì)寬松些，有些農(nóng)民工并不嚴(yán)格要求交納。 另外中小板可以一定波動(dòng)， 沒有問題，但是最后一年一定 要超過第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒 出現(xiàn)過。 ?2023年和 2023年相比，營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率僅 %。自 2023年始連續(xù)三年，公司凈利潤(rùn)分別是 2050萬元、 2402萬元和 2600萬元，增幅分別為 %和 %。請(qǐng)結(jié)合 各類產(chǎn)品的銷售價(jià)格、成本等因素定量分析并披露毛利率的變動(dòng)原因。 ▲報(bào)告期發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大。 如： ▲銷售模式：請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)披露產(chǎn)品銷售模式與代理分銷模式的銷售收入確認(rèn)方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價(jià)機(jī)制，結(jié)合行業(yè)情況補(bǔ)充分析銷售收入增長(zhǎng)的原因。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ▲收入確認(rèn)： 請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人不同業(yè)務(wù)收入類型的收入構(gòu)成，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露每一種業(yè)務(wù)類型的收入確認(rèn)方式、流程、會(huì)計(jì)政策，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)是否符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào) —— 收入 》 的有關(guān)規(guī)定。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 銷售費(fèi)用與管理費(fèi)用率與收入增長(zhǎng)比例匹配，不能倒掛，否則要有理由。 。否則要作合理的解釋。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?扣非經(jīng)常性損益后的成長(zhǎng)性不足，被否很多 ?最近一年凈利潤(rùn)不能主要來自合并之外的投資收益 ?最近一年的收入和凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定客戶的依賴 ?被否案例 45%與此有關(guān)：山東 **精細(xì)化工股份公司、浙江 ***真空器皿股份有限公司等 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?通常情況：三年累計(jì)要為正。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定 ?關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款 ?關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管理念：企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易 ?招股說明書準(zhǔn)則要求披露的關(guān)聯(lián)方比企業(yè)合計(jì)準(zhǔn)則相應(yīng)要求更嚴(yán)格 5%以上股份的主要股東 ?關(guān)聯(lián)方資金占用、擔(dān)保問題 ?關(guān)注利用關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化而操縱利潤(rùn)的情形 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?案例：西安 **材料股份有限公司 2023年 2023年向關(guān)聯(lián)方銷售 、 、 ，占同期銷售收入的 31%、 44%、 60%，關(guān)聯(lián)方為持有本公司 %股權(quán)，并任董事。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 被否案例 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （ 1）比較重要的關(guān)聯(lián)交易（ 10%），不僅僅要看該項(xiàng)關(guān) 聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比例，還要看占交易對(duì)手的收入和 成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒有公允的市 場(chǎng)價(jià)格，則其公允性很難判斷；比較小（ 5%）就沒有事。 案例：深圳轉(zhuǎn)基因農(nóng)業(yè)，收入近 2億，凈利 3500萬元，其中各項(xiàng)補(bǔ)貼 1900萬元。 案例： 天津 **科技股份有限公司（被否） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? ? ? ? ： 與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平、毛利率水平；如何合理解釋。 1999年，中國(guó)審計(jì)事務(wù)所脫鉤改制為中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，后與亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并成為中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 2023年 ， 總收入 ， 在全國(guó)百強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合排名 ， 國(guó)內(nèi)所第 9名 。 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所 演講人簡(jiǎn)介 李新首先生 ◆ 證券業(yè)特許會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、土地估價(jià)師、注冊(cè)咨詢師 ◆ 中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理合伙人、副主任會(huì)計(jì)師，湖南分所所長(zhǎng) ◆ CPA從業(yè)時(shí)間 18年，曾主持三一重工股份有限公司、湖南漢森制藥股份有限公司、楚天科技股份有限公司等多家公司改制、上市審計(jì)。 06:38:3606:38:3606:382/5/2023 6:38:36 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時(shí) 38分 36秒 06:38: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 上午 6時(shí) 38分 36秒 上午 6時(shí) 38分 06:38: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 06:38:3606:38:3606:38Sunday, February 5, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 2月 上午 6時(shí) 38分 :38February 5, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 06:38:3606:38:3606:382/5/2023 6:38:36 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :38:3606:38:36February 5, 2023 ?