【正文】 菱管線發(fā)行上市 2023年－ 2023年 籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購(gòu) 上市推動(dòng)了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整 ? 自 1999年上市以來(lái)，華菱管線通過(guò) IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉(zhuǎn)債等成功地在證券市場(chǎng)融資 。 案例：華菱集團(tuán)的上市、成長(zhǎng)與借勢(shì) ? 華菱 2023年鋼產(chǎn)量突破 1100萬(wàn)噸，銷售收入突破 500億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 30多億元、稅收 30多億元。 – 缺點(diǎn)：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。 – 適用范圍：存在數(shù)個(gè)能拿出部分相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行合并的企業(yè)。 – 例如： 青島啤酒上市前的整體合并 案例：青島啤酒上市前的重組 青島市國(guó)資局 青島市國(guó)資局 青島市啤酒一廠 青島市啤酒二廠 青島市啤酒三廠 青啤股份有限公司 整體合并 部分合并 – 含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)各以其部分較好的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入，整合成股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。 – 優(yōu)點(diǎn)：同類資源得以整合，有利于提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，并可籌到更多資金 。原企業(yè)都不存在了。 案例： “津港儲(chǔ)運(yùn) ”的上市 ? 天津港主要資產(chǎn)可以劃分為三大塊： 碼頭裝卸業(yè)務(wù) 港口儲(chǔ)運(yùn)業(yè)務(wù) 配套服務(wù)業(yè)務(wù) 將港口儲(chǔ)運(yùn)業(yè)務(wù)分立出來(lái)， 成立津港儲(chǔ)運(yùn)股份有限公司并上市； 1 將屬于碼頭配套服務(wù)性質(zhì)的天津港貨 運(yùn)公司通過(guò)借殼上市注入津港儲(chǔ)運(yùn)； 2 將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。 – 優(yōu)點(diǎn)：有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組，難度不大，將來(lái)可以借殼上市。原企業(yè)成為控股公司。 – 例如：河北滄州化工廠改制上市為 “ 滄州化工 ” 。 – 優(yōu)點(diǎn)：母公司存在有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組。原企業(yè)成為控股公司。 – 缺點(diǎn)：重組時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)復(fù)雜，資產(chǎn)負(fù)債和管理變化大，關(guān)聯(lián)交易多。 – 適用范圍：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)較多的 企業(yè)。 整體分立 – 含義：將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)進(jìn)入股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。 – 缺點(diǎn)：改革力度小，適用范圍小。 – 適用范圍：新企業(yè)、資產(chǎn)負(fù)債情況較好的企業(yè)。 ? 新加盟的合作企業(yè)需向 “ 恒源祥 ” 贈(zèng)送 20%的股份 。 ? 2023年 1月 ， 劉瑞旗和 “ 恒源祥 ” 產(chǎn)品特許生產(chǎn)商的江浙部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)攜手組建了 “ 上海恒源祥投資發(fā)展有限公司 ” ， 其中劉占據(jù)控股地位 ， 其他廠商作為參股方 。 ? 恒源祥的毛線產(chǎn)量從 1991年的 75噸增長(zhǎng)到 1997年的 1萬(wàn)噸，成為全世界最大的手編毛線的生產(chǎn)基地。 ? 1993年，黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的這間小商店經(jīng)過(guò)評(píng)估，折價(jià) 243萬(wàn)元重組進(jìn)入了 “ 萬(wàn)象股份” 。 ? 1991年， “ 恒源祥 ” 商店的總經(jīng)理劉瑞旗花 900元把 “ 恒源祥 ” 注冊(cè)成商標(biāo)名。 TCL第一次改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州 市政府 TCL 通訊設(shè)備 （香港） 員工持股 管理層持 股 TCL集團(tuán) TCL通訊 （上市公司） 58% 17% 25% 25% % 全資 TCL引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州 市政府 TCL 通訊設(shè)備 （香港） 戰(zhàn)略 投資者 員工持股 管理層持股 TCL集團(tuán) TCL通訊 （上市公司） % % % 25% 25% % 全資 TCL集團(tuán)整體上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu) TCL集團(tuán) 惠州 市政府 戰(zhàn)略 投資者 員工持股 管理層持股 % % % % 流通股 % 案例： “恒源祥 ”的 MBO ? “ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 20年代的上海灘。 ? 其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給管理層，但這些獎(jiǎng)勵(lì)只能用于認(rèn)購(gòu)公司增發(fā)的股份； ? 協(xié)議得到了廣東省政府、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的認(rèn)可，因此合法。 聯(lián)想控股架構(gòu)圖 中國(guó)科學(xué)院 職工持股會(huì) 聯(lián)想控股 聯(lián)想投資 弘毅投資 融科置地 聯(lián)想集團(tuán) 神州數(shù)碼 65% 35% 100% 100% 100% 42..3% 50% 案例： TCL集團(tuán)的增量改制模式 ? 李東生改制三原則：第一，方案合法， 100年有效；第二，立足于企業(yè)未來(lái)發(fā)展，用增量解決存量的問(wèn)題；第三，充分兼顧各方的利益。 ? 1994年香港聯(lián)想 上市 成功 。 1989年 11月 ， 改名為聯(lián)想集團(tuán) 。 ? “ 湘江涂料 ” 運(yùn)營(yíng)良好是因?yàn)槠渲饕?jīng)營(yíng)者在企業(yè)工作多年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。 配股作為對(duì)職工身份置換的補(bǔ)償 ， 這兩個(gè)企業(yè)的總經(jīng)理都得到了比普通職工多上百倍的配股補(bǔ)償 。 – 通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓置換企業(yè)的國(guó)有性質(zhì)； – 通過(guò)一次性補(bǔ)償置換職工的全民身份。 ? 華立產(chǎn)權(quán)改革順利的原因： ? 一是覺(jué)悟得早 ? 二是藏得深 ? 三是汪立成比較公平 ? 企業(yè)的管理和決策權(quán)必須集中，應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)層持大股。 ? 汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了 “ 華立控股 ” 來(lái)收購(gòu) “ 華立集團(tuán) ” ，對(duì)以前普通員工的股份全部回購(gòu)。 案例：汪立成的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn) ? 1994年汪立成對(duì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清的集體企業(yè) “ 浙江華立 ” 改制，爭(zhēng)取到的結(jié)果是 %屬于國(guó)家， %屬于企業(yè)集體自有。 ? 當(dāng)時(shí)的一些理論認(rèn)為： “ 股份合作制 ” 作為一種制度安排 ， 主要的優(yōu)點(diǎn)是可以通過(guò)職工持股 ， 使他們與企業(yè)建立物質(zhì)利益上的密切聯(lián)系 ， 從而生成主人翁思想 。 ? 把市屬 50家企業(yè)全部一次出售給企業(yè)職工，建立企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 ? 接下來(lái)的問(wèn)題是：國(guó)家持有的股份如何減持，什么時(shí)候減持。 ? 1998年，中央企業(yè)開始非國(guó)有化改革，許多大型國(guó)有企業(yè)變成股份制公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后重組上市。 ? 1993年十四屆三中全會(huì)確立了 “ 產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) ” 的改制原則后，國(guó)有企業(yè)改革的思路轉(zhuǎn)變?yōu)榉砰_企業(yè)，使國(guó)有企業(yè)非國(guó)有化。 我國(guó)國(guó)有企業(yè)制度改革 ? 1980年代初是放權(quán)讓利（擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)；實(shí)行利潤(rùn)分成，建立獎(jiǎng)金制度）。 – 1953年 10月開始的 “ 社會(huì)主義改造 ” ，大規(guī)模地把中小型以及個(gè)體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財(cái)產(chǎn)收歸國(guó)有。 – 南京政府在 30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國(guó)銀行、交通銀行等主要銀行。 ” “國(guó)營(yíng) ”在我國(guó)的發(fā)展 ? 民國(guó)時(shí)期： – 受蘇聯(lián)的影響，馬寅初等學(xué)者大聲呼吁中國(guó)也 “ 國(guó)營(yíng) ” 。 ? 鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)之后，洋務(wù)運(yùn)動(dòng)中的工業(yè)化是 “ 官督商辦 ” ，國(guó)家沒(méi)有成為 “ 創(chuàng)業(yè)者 ” 和 “