【正文】 （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； （ 3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。2023/3/20 16《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》三、 企業(yè)改制過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問(wèn)題2023/3/20 17《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴ 發(fā)行人已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； ⑵ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； ⑶ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求⑷ 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生成經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果；⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑹ 公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。2023/3/20 19《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求從實(shí)際運(yùn)作效果來(lái)看，我國(guó)公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴ 大股東操縱股東大會(huì)。⑵ 董事會(huì)行同虛設(shè)。⑶ 獨(dú)立董事 “不獨(dú)立 ”。⑷ 監(jiān)事會(huì) “不監(jiān)事 ”。2023/3/20 20《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 ,不會(huì)產(chǎn)生影響。 ,起重要影響。 ,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進(jìn)的公司治理 ,制造先進(jìn)的公司 !2023/3/20 21《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》中國(guó)民營(yíng)企業(yè) “ 四同周期 ” –– 無(wú)公司治理 同心協(xié)力 同床異夢(mèng) 同室操戈 同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路?短 1年?長(zhǎng) 2年?短第 2年?長(zhǎng)第 3~4年?短第 3年?長(zhǎng)第 5~6年?短第 4年?長(zhǎng)第 7~8年?不計(jì)較個(gè)人利益?沒(méi)有書(shū)面規(guī)定?全身心投入?積小怨為大歧義?爭(zhēng)權(quán)?爭(zhēng)利?爭(zhēng)人?爭(zhēng)名?互相不說(shuō)話?互相不服?互相指責(zé)?下屬不知所措?分手?打官司?惡性競(jìng)爭(zhēng)?反目成仇?過(guò)去的信用?未來(lái)的憧憬?現(xiàn)實(shí)的力量?生存的需要?有了錢(qián)，想分?戰(zhàn)略有分歧?如果有親戚，還有個(gè)人利益?缺少外來(lái)幫助者?沒(méi)有找到解決辦法?沒(méi)有調(diào)整好心態(tài)?沒(méi)有良好健康文化?沒(méi)有進(jìn)一步努力?參與者本身的素質(zhì)?周圍影響者的作用?有沒(méi)有良好的出路安排?憑實(shí)力而不是理性?理性的規(guī)定?全面的規(guī)定?書(shū)面的規(guī)定?如同風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的公司?及時(shí)對(duì)治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)考核、企業(yè)文化進(jìn)行書(shū)面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理?和平分手?重組分立?引入新投資者?關(guān)閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注：⑴ 歷次驗(yàn)資報(bào)告。⑵ 公司股本形成的過(guò)程及股東資本投入情況。⑶ 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷ 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級(jí)政府出具的確認(rèn)文件。⑸ 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。 ⑺ 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 ⑻ 關(guān)注實(shí)際控制人的變化。 ⑼ 特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于 2～ 200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過(guò)200人，其主要通過(guò)以下幾種形式： 以職工持股會(huì)或合股基金會(huì)的形式持有擬上市公司股權(quán)。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過(guò) 200名的員工投資設(shè)立。 擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過(guò) 200人。 通過(guò)代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過(guò)200人。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有發(fā)生重大變化。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營(yíng)。 2023/3/20 25《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的收入和利潤(rùn)應(yīng)占較大的比重。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 2023年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2023年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）%%%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 2023年 ,%的國(guó)資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國(guó)資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（ N為主業(yè)數(shù)量）%%%N3N=3N=4 資料來(lái)源 :國(guó)資委主任李榮融 2023年度的公開(kāi)報(bào)告2023/3/20 28《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別指出，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損