【正文】 （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3）最近一期末不存在未彌補虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2023/3/20 16《企業(yè)改制上市中的相關問題》三、 企業(yè)改制過程中應關注的相關問題2023/3/20 17《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴ 發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； ⑵ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； ⑶ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任；2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求⑷ 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑹ 公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。2023/3/20 19《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴重的缺陷，主要有：⑴ 大股東操縱股東大會。⑵ 董事會行同虛設。⑶ 獨立董事 “不獨立 ”。⑷ 監(jiān)事會 “不監(jiān)事 ”。2023/3/20 20《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 公司治理的價值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 ,不會產(chǎn)生影響。 ,起重要影響。 ,尤其是成為行業(yè)領頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進的公司治理 ,制造先進的公司 !2023/3/20 21《企業(yè)改制上市中的相關問題》中國民營企業(yè) “ 四同周期 ” –– 無公司治理 同心協(xié)力 同床異夢 同室操戈 同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路?短 1年?長 2年?短第 2年?長第 3~4年?短第 3年?長第 5~6年?短第 4年?長第 7~8年?不計較個人利益?沒有書面規(guī)定?全身心投入?積小怨為大歧義?爭權?爭利?爭人?爭名?互相不說話?互相不服?互相指責?下屬不知所措?分手?打官司?惡性競爭?反目成仇?過去的信用?未來的憧憬?現(xiàn)實的力量?生存的需要?有了錢，想分?戰(zhàn)略有分歧?如果有親戚，還有個人利益?缺少外來幫助者?沒有找到解決辦法?沒有調整好心態(tài)?沒有良好健康文化?沒有進一步努力?參與者本身的素質?周圍影響者的作用?有沒有良好的出路安排?憑實力而不是理性?理性的規(guī)定?全面的規(guī)定?書面的規(guī)定?如同風險投資公司投資的公司?及時對治理結構、決策方式、管理流程、組織結構、業(yè)績考核、企業(yè)文化進行書面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調整管理模式?從操作管理變?yōu)樨攧展芾?和平分手?重組分立?引入新投資者?關閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關問題》股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應關注：⑴ 歷次驗資報告。⑵ 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑶ 歷次股權轉讓及相關手續(xù)是否完備。⑷ 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件。⑸ 國有資產(chǎn)轉讓給個人，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉讓行為是否經(jīng)有權的國有資產(chǎn)管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對于公司的股東人數(shù)進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。 ⑺ 公司主要股東所持的股權是否被質押。 ⑻ 關注實際控制人的變化。 ⑼ 特別關注股東人數(shù) :設立股份有限公司，發(fā)起人應介于 2～ 200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過 200名的員工投資設立。 擬上市公司的股東為經(jīng)當?shù)厥∪嗣裾鷾试O立的股份有限公司，股東人數(shù)超過 200人。 通過代持關系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關問題》主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請公開發(fā)行股票，應有明確的主營業(yè)務，其營業(yè)收入和凈利潤應主要來自于主營業(yè)務，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務，不得多元化經(jīng)營。 2023/3/20 25《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設還是改制，都應該有明確的主營業(yè)務，且主營業(yè)務所帶來的收入和利潤應占較大的比重。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關問題》 2023年， %的世界 500強企業(yè)是多元化模式2023年 500強 不同業(yè)務種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務）%%%單一業(yè)務雙元業(yè)務多元業(yè)務2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關問題》 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（ N為主業(yè)數(shù)量）%%%N3N=3N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報告2023/3/20 28《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關 ,但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應單獨對非經(jīng)常性損