【正文】 入、支出。 公司申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過 200名的員工投資設(shè)立。 ⑺ 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 ,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進(jìn)的公司治理 ,制造先進(jìn)的公司 !2023/3/20 21《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》中國民營企業(yè) “ 四同周期 ” –– 無公司治理 同心協(xié)力 同床異夢 同室操戈 同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路?短 1年?長 2年?短第 2年?長第 3~4年?短第 3年?長第 5~6年?短第 4年?長第 7~8年?不計(jì)較個(gè)人利益?沒有書面規(guī)定?全身心投入?積小怨為大歧義?爭權(quán)?爭利?爭人?爭名?互相不說話?互相不服?互相指責(zé)?下屬不知所措?分手?打官司?惡性競爭?反目成仇?過去的信用?未來的憧憬?現(xiàn)實(shí)的力量?生存的需要?有了錢，想分?戰(zhàn)略有分歧?如果有親戚，還有個(gè)人利益?缺少外來幫助者?沒有找到解決辦法?沒有調(diào)整好心態(tài)?沒有良好健康文化?沒有進(jìn)一步努力?參與者本身的素質(zhì)?周圍影響者的作用?有沒有良好的出路安排?憑實(shí)力而不是理性?理性的規(guī)定?全面的規(guī)定?書面的規(guī)定?如同風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的公司?及時(shí)對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理?和平分手?重組分立?引入新投資者?關(guān)閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》股本演變合法，不存在法律障礙⑷ 監(jiān)事會(huì) “不監(jiān)事 ”。⑹ 公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/3/20 15《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。2023/3/20 14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ⑸ 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。2023/3/20 11《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)要求： ⑴ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 發(fā)行人獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財(cái)務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。 2023/3/20 6《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力 提升企業(yè)價(jià)值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價(jià)值和品牌效益。 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過多 ”是會(huì)導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。 企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題 北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院 秦榮生教授2023/3/20 1《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 導(dǎo) 言 中國的中小企業(yè)平均壽命僅有 。2023/3/20 2《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議若用資金衡量企業(yè)價(jià)值，那上市后殼資源的價(jià)值就得到顯著提高。2023/3/20 5《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動(dòng)力分析 促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。上市公司若要實(shí)現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）、臨時(shí)報(bào)告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 ⑵ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣五千萬元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。 2023/3/20 13《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2023/3/20 19《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求從實(shí)際運(yùn)作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴ 大股東操縱股東大會(huì)。2023/3/20 20《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 ⑻ 關(guān)注實(shí)際控制人的變化。 擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過 200人。 2023/3/20 25《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。 中國證監(jiān)會(huì)特別指出，注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。2023/3/20 30《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機(jī)會(huì)，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 ⑵ 競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 ⑵ 公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中