【正文】 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的 積 累。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 其他政府部門的證明：確定審計報告基準(zhǔn)日后，盡早準(zhǔn)備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通（包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、公積金中心等）。 ⑵ 幾個重要事項的時間點： 敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項目、時間表、審計報告基準(zhǔn)日等 審計報告的編寫：越早越好。 各中介機構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要。 ⑶ 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。2023/3/20 54《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。公司應(yīng)與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護員工的合法權(quán)益，也是維護企業(yè)自己的合法權(quán)益。2023/3/20 52《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策先征后返的所得稅于實際收到時沖減當(dāng)期的所得稅費用。2023/3/20 50《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑵ 公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。⑶ 稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定； ⑷ 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。⑵ 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)； ⑷ 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認。2023/3/20 46《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認應(yīng)符合會計準(zhǔn)則 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計量； （ 4）相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計量。 ⑹ 通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 ⑵ 通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進駐。2023/3/20 41《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； ⑵ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 50%，但不超過 100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見；2023/3/20 42《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。2023/3/20 39《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算 股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，應(yīng)關(guān)注： ⑴ 公司最近三年是否進行了評估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷ 是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷； ⑸ 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過 2/3； ⑺ 公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。 ⑶ 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu) ,對交易標(biāo)的進行審計或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。 2023/3/20 34《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。2023/3/20 33《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨立完整的關(guān)注要點： ⑴ 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。包括（但不限于）： ⑴ 針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。 2023/3/20 31《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。 2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 2023年， %的世界 500強企業(yè)是多元化模式2023年 500強 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）%%%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（ N為主業(yè)數(shù)量）%%%N3N=3N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報告2023/3/20 28《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收