【文章內容簡介】 益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經營性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。 中國證監(jiān)會將扣除非經常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及 ST公司摘帽的考核標準。 非經常性損益應包括以下項目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關問題》 主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小 （ 1）處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益； （ 2）越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補貼； （ 4）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5）短期投資損益，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （ 9）以前年度已經計提各項減值準備的轉回； （ 10）債務重組損益； （ 11）資產置換損益； （ 12）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （ 13）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數。 2023/3/20 30《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務應當獨立，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業(yè)競爭 ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。 是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 2023/3/20 31《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務是否形成競爭，應采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務，損害上市公司和關聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進而損害關聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。 2023/3/20 32《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）： ⑴ 針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經營等 )將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經營。 ⑵ 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 ⑶ 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 2023/3/20 33《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產獨立完整，資產的質量良好 資產的獨立完整的關注要點： ⑴ 公司應擁有基本生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產加工服務相關的設施（產、供、銷、研），如果涉及股東以經營性資產出資的，應并辦理產權變更手續(xù)。 ⑵ 公司資產結構合理，發(fā)行前一年末凈資產在總資產中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數據計算，其中無形資產按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算。 2023/3/20 34《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產獨立完整，資產的質量良好 ⑶ 公司應擁有與主營業(yè)務相關的商標、專利、非專利技術所有權，并辦理產權變更手續(xù)。 ⑷ 公司原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權。 ⑸ 公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。 ⑹ 資產取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產、知識產權應取得相應的權屬證書，租賃資產的租賃合同的合法性、有效性。 2023/3/20 35《企業(yè)改制上市中的相關問題》 應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴?！豆痉ā芬?guī)定：本法所稱關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系。2023/3/20 36《企業(yè)改制上市中的相關問題》應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應具有直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。 2023/3/20 37《企業(yè)改制上市中的相關問題》應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易： ⑴ 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯(lián)交易 ,應當及時披露。 ⑵ 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 %以上的關聯(lián)交易 ,應當及時披露。 ⑶ 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易 ,除應當及時披露外 ,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構 ,對交易標的進行審計或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。 2023/3/20 38《企業(yè)改制上市中的相關問題》 應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 發(fā)行人在報告期內存在重大關聯(lián)交易的，要求： ⑴ 發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見； ⑵ 發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶ 申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見； ⑷ 承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產經營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據。 2023/3/20 39《企業(yè)改制上市中的相關問題》經營具有連續(xù)性，經營業(yè)績可連續(xù)計算 股份公司應合法設立，經營具有連續(xù)性，最近三年經營業(yè)績可以連續(xù)計算，應關注： ⑴ 公司最近三年是否進行了評估調帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產重組； ⑷ 是否出現(xiàn)經營中斷； ⑸ 有限責任公司是否以整體變更的方式設立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內，董事、監(jiān)事、高管變動不超過 2/3； ⑺ 公司最近一年內的重大收購必須與主營業(yè)務有關，且對公司收入及利潤的影響程度有限。 2023/3/20 40《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立