【文章內容簡介】 /4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 26 2022年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式 152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數量的企業(yè)數量 （ N為主業(yè)數量） % % % N3 N=3 N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2022年度的公開報告 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 27 主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小 非經常性損益是指公司發(fā)生的與經營業(yè)務無直接關系，以及雖與經營業(yè)務相關 ,但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 中國證監(jiān)會特別指出 ， 注冊會計師應單獨對非經常性損益項目予以充分關注 ， 對公司在財務報告附注中所披露的非經營性損益的真實性 、 準確性與完整性進行核實 。 中國證監(jiān)會將扣除非經常性損益后的盈利作為發(fā)行新股 、 再融資及 ST公司摘帽的考核標準 。 非經常性損益應包括以下項目： 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 28 主營業(yè)務應突出，非經常性損益較小 （ 1） 處置長期股權投資 、 固定資產 、 在建工程 、 無形資產 、 其他長期資產產生的損益； （ 2） 越權審批或無正式批準文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補貼； （ 4） 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5） 短期投資損益 ， 但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產減值準備后的其他各項營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （ 9） 以前年度已經計提各項減值準備的轉回； （ 10） 債務重組損益； （ 11） 資產置換損益； （ 12） 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （ 13） 比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 29 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務應當獨立 ， 獨立于控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營 ， 以避免同業(yè)競爭 ” ， 適用于一切直接 、 間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同 、 相似的業(yè)務 。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應從業(yè)務的性質 、業(yè)務的客戶對象 、 產品或勞務的可替代性 、 市場差別等方面判斷 ， 并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 30 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務是否形成競爭 ， 應采取全方位 、 動態(tài)的方法 。 避免出現為了反同業(yè)競爭 ， 而扼殺本不形成競爭的業(yè)務 ， 損害上市公司和關聯(lián)相對方的商業(yè)機會 ，進而損害關聯(lián)方或上市公司的利益 ， 并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化 。 如有充分依據說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象 、 不同的市場區(qū)域等 ， 存在明顯細分市場差別 ， 而且該市場細分是客觀的 、 切實可行的 ， 不會產生實質性同業(yè)競爭的 ， 則要求公司充分披露其與競爭方存在經營相同 、 相似業(yè)務及市場差別情況 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 31 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 包括 （ 但不限于 ） ： ⑴ 針對現實存在的同業(yè)競爭 ， 要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購 、 委托經營等 )將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經營 。 ⑵ 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方 。 ⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 32 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產流失嚴重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現短時間暴富的捷徑。 為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級國有資產管理部門的批準文件齊全，資產辦理了所有權交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 33 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產流失 企業(yè)改制過程中國有資產的流失表現： ① 無視國家有關規(guī)定 ， 將部分國有資產無償或低價量化為集體股 、 個人股 。 ② 將拖欠的國家稅款一改了之 。 ③ 將國有資產投資收益 、 經營利潤收入等虛列為“ 負債 ” ， 進行隱匿 。 ④ 核銷 “ 不良資產 ” 、 “ 壞賬 ” ， 加大成本和虧損 。 ⑤ 加速折舊 ， 人為縮短固定資產的折舊年限 。 ⑥ 往來賬款不實 ， 多頭掛賬 ， 增加企業(yè)的負債 。 ⑦ 對企業(yè)改制前的無形資產未予評估或評估不足 。 ⑧ 未公正審計與評估 ， 未正確界定資產屬性 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 34 應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 不公允的關聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤的重要手段之一 。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關聯(lián)關系 ， 是指公司控股股東 、 實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系 ， 及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 35 應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應具有直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 36 應避免公司與控