【正文】 同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 ⑵ 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 2023/3/20 32《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1）處置長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4）計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5）短期投資損益，但經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9）以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10）債務(wù)重組損益； （ 11）資產(chǎn)置換損益； （ 12）交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （ 13）比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù)。2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。 ,起重要影響。⑶ 獨(dú)立董事 “不獨(dú)立 ”。⑸ 最近三年不得有重大違法行為。2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會(huì)公眾和新聞媒體。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 參與資本運(yùn)作 通過資本市場(chǎng)的并購重組，吸收外資和民營(yíng)資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨(dú)大 ”、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。⑵ 董事會(huì)行同虛設(shè)。⑵ 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑷ 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級(jí)政府出具的確認(rèn)文件。 ⑼ 特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于 2～ 200人之間。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。 ⑶ 競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定因素?！豆痉ā芬?guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。2023/3/20 38《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： ⑴ 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵ 發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶ 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑷ 承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 ⑷ 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 ⑹ 商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對(duì)生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。公司應(yīng)保證落實(shí)員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。 ⑷ 公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴ 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。 2023/3/20 58《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 企業(yè)上市成功的關(guān)鍵因素 ⑴ 客觀上 ① 規(guī)范的公司治理及歷史沿革； ② 良好的公司基本面（核心競(jìng)爭(zhēng)力）； ③ 歷史業(yè)績(jī)的良好體現(xiàn)； ④ 良好的資本市場(chǎng)氛圍； ⑤ 監(jiān)管環(huán)境。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國(guó) 見 青山。 22:41:5622:41:5622:41Saturday, March 20, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò)