【正文】 企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題 北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院 秦榮生 ： ； :； ： 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 2 主講人：秦 榮 生 1962年出生 ,江蘇省吳江人 。 研究領(lǐng)域：長期從事上市公司研究及注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)研究，發(fā)表學(xué)術(shù)論文 356篇，出版教材、專著 42部，完成課題 15項(xiàng) 。 公司以當(dāng)年利潤分派新股 ， 不受第二個(gè)條件限制 。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同 、 相似的業(yè)務(wù) ， 應(yīng)請公司做出解釋如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象 、 不同的市場區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場差別 ， 而且該市場細(xì)分是客觀的 、 切實(shí)可行的 ， 不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的 ， 則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場差別情況 。 （ 3） 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施 .如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭 ， 應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求 ， 并向發(fā)審會(huì)匯報(bào) 。 3. 公司應(yīng)當(dāng)披露其章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定 。 。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資 、福利 、 保險(xiǎn) 、 廣告等期間費(fèi)用 ， 也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出； 用： (1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； (2)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； (4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； (5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； (6)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式 。 公司不應(yīng)對未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議 。 公司提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告包括： (1)報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告； (2)報(bào)告期股份公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)告 ，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人 （ 如有多個(gè)投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人 ） 投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái)務(wù)報(bào)告 ， 如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì) ， 一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì) ， 則應(yīng)注明 “ 未經(jīng)審計(jì) ” 。 公開發(fā)行證券的公司 （ 包括首發(fā) 、 增發(fā)和配股 ） 應(yīng)在發(fā)行申請文件“ 其他文件 ” 一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告 。 4. 對于除稅收先征后返以外 ， 屬于國家財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼 （ 除另有規(guī)定者外 ） ， 公司應(yīng)于實(shí)際收到時(shí) ， 計(jì)入盈余公積或資本公積 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 25 3． 8 關(guān)于公司高級(jí)管理人員兼職問題 1. 國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。 3. 如存在上述兼職問題 ， 一般要求在上發(fā)審會(huì)前解決；個(gè)別公司如有特殊情況 ， 則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后 3個(gè)月內(nèi)辦妥 。 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 27 3． 10 公司存在一股獨(dú)大和大股東存在巨額債務(wù)的問題 發(fā)行人存在一股獨(dú)大和大股東對股份公司管理層存在實(shí)質(zhì)控制 ， 表明上市公司的獨(dú)立性受到影響 ， 為保護(hù)股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益 ， 應(yīng)要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示 ， 披露發(fā)行人存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn) 。主承銷商對發(fā)行人由此導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和集團(tuán)公司能否單獨(dú)生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見 。 對于此類公司 ， 在滿足以下條件時(shí) ， 可以認(rèn)定發(fā)行人不違反 《 公司法 》 第 137條第 （ 2） 款的規(guī)定：發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表中 “ 未分配利潤 ” 為正數(shù) 。 2. 1993年 7月 1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至 1994年 6月 19日國家體改委發(fā)文禁止再批準(zhǔn)設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工占總股本的比例不能高于 % 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 31 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會(huì)作為股東的問題 2 關(guān)于公司職工持股會(huì)及工會(huì)持股的問題 1. 根據(jù)國務(wù)院 《 社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例 》 和民政部辦公廳 2021年 7月7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 （ 民辦函 2021110號(hào) ） 的精神 ， 職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體 ，不再由民政部門登記管理 ， 對此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書 。 因此 ， 中國證監(jiān)會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 34 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： （ 1） 處置長期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4） 計(jì)入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （ 13） 比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 36 3． 15 關(guān)于重大或有事項(xiàng)問題 2 上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： (1)上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方 、 任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保 。 (4)上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力 。 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書 “ 其它重要事項(xiàng) ” 一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 40 4． 3 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備 : 1. 公司不應(yīng)該改變歷史成本計(jì)價(jià)原則 ， 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。 3. 國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)參考依據(jù)；實(shí)際交易價(jià)格與評(píng)估結(jié)果相差 10%以上的，占有單位應(yīng)就其差異原因向同級(jí)國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。 b) 地方管理的占有單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 44 五 、 上市公司再融資中應(yīng)注意的問題 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 45 上市公司再融資狀況 1998年 5月 起步階段 初步發(fā)展階段 2021年 3月 市場化階段 截止 2021年 7月 :實(shí)施配股和增發(fā)的 645家 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實(shí)施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點(diǎn)工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項(xiàng)創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 49 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點(diǎn) 1 1. 都遵循核準(zhǔn)制的要求 。 2. 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購 ， 同股同價(jià) 。 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 50 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點(diǎn) 2 4. 都要求有明確的募集資金投向 。 6. 三種再融資方式的發(fā)行費(fèi)用相近 。按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算” 增發(fā) 1. 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10％，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％。上市不滿三年的公司，以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 6. 上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿 12個(gè)月。股份總數(shù)以董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù) 。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一個(gè)融資規(guī)模上限 。這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個(gè)融資規(guī)模上限 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 55 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 向原股東配售股票 向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 1. 股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售 2. 如果優(yōu)先配售 ， 應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 56 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 公司傾向于低價(jià)配股迅速完成 ? 增發(fā)新股的發(fā)行定價(jià)完全市場化 ? 以發(fā)行日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)或距發(fā)行日最后若干個(gè)交易日收盤價(jià)為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 ? 價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。 公司存在嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益的借款給大股東行為 ， 或者經(jīng)常性地被股東單位占用大量資金 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 62 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 1 1. 隨意計(jì)提資產(chǎn)減值的 8項(xiàng)準(zhǔn)備 ， 短期投資 、 委托貸款 、 壞賬 、存貨鐵價(jià) 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 長期投資等減值準(zhǔn)備的計(jì)提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符 ， 存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況 。 上海汽車 2021年年報(bào)對公司投資南方證券計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問題》 64 6． 3 費(fèi)用計(jì)提和攤銷不合理