國有企業(yè)改制、上市(ipo)涉及的主要法律問題-wenkub
2023-05-24 20:41:57 本頁面
【正文】 0726 三、企業(yè)改制、上市程序 企業(yè)改制上市分為四個階段： （一）改制與設(shè)立 （二）上市輔導(dǎo) （三）申請文件的申報與審核 （四）發(fā)行與上市 信利律師事務(wù)所 20210726 第一階段：改制與設(shè)立 企業(yè)改制的主要模式 ? 整體改制模式 ? 分拆（部分）改制模式 ? 分立改制模式 ? 聯(lián)合（共同）改制模式 ? 整體變更模式 信利律師事務(wù)所 20210726 第二階段：上市輔導(dǎo) ? 聘請輔導(dǎo)機構(gòu)對其進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為 ? 取消了輔導(dǎo)期至少一年的限制 信利律師事務(wù)所 20210726 第三階段：申請文件的申報與審核 ? 企業(yè)和中介機構(gòu)按照要求制作申請文件 ? 保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦并申報申請文件 ? 證監(jiān)會對申請文件進行初審 ? 提交股票發(fā)行審核委員會審核 信利律師事務(wù)所 20210726 第四階段：發(fā)行與上市 ? 經(jīng)發(fā)審委審核通過； ? 證監(jiān)會進行核準； ? 企業(yè)在報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告，公告發(fā)行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。 信利律師事務(wù)所 20210726 四、企業(yè)改制上市涉及的法律問題 1. 公司架構(gòu)的設(shè)計 2. 獨立性 3. 規(guī)范運作 4. 員工持股 5. 稅務(wù)問題 6. 土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理 信利律師事務(wù)所 20210726 問題一：公司架構(gòu)的設(shè)計 (1) ? 公司架構(gòu)的設(shè)計需注意以下方面的問題： （一）上市主體需有可連續(xù)計算的業(yè)績，主營業(yè)務(wù)突出，非主營業(yè)務(wù)應(yīng)予剝離。 （五）上市主體的業(yè)務(wù)體系完整，有直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力，業(yè)務(wù)經(jīng)營和利潤不能依賴于關(guān)聯(lián)交易。代持股、信托持股都是 不被接受的。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題二：獨立性 （ 2） （二）人員獨立。 （四）機構(gòu)獨立。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題三：規(guī)范運作 （ 1） （一）建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立 董事、董事會秘書等相關(guān)機構(gòu)和人員要能夠依法履行職責(zé)。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題三：規(guī)范運作 （ 2） （五）不得違規(guī)進行委托理財，并應(yīng)注意防范相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購 物卡問題。 （三）審批 涉及國有資產(chǎn)的，須履行必要的審批程序。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題六：土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)處理 ? 無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風(fēng)險等方面的考量。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在企業(yè)改制上市中的作用 公司股份制改組、公開發(fā)行股票并上市是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及到法律、審計、資產(chǎn)評估及承銷等多家中介機構(gòu)以及大量專業(yè)性很強的工作。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在改制上市中的主要工作（ 2） 討論和確定改制上市方案 根據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，提出解決有關(guān)問題的建議或方案。 根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的要求
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