中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策-wenkub
2023-05-22 11:57:47 本頁面
【正文】 、 9%、 7% 2021年香港上市公司行業(yè)分布情況 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 2021年新加坡上市公司行業(yè)分布情況 2021年新加坡新上市的中國公司中 ， 食品 /農(nóng)業(yè) 、 制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多 ， 占總數(shù)的 63%， 其次是環(huán)境 、 消費(fèi)品 、 藥業(yè) /保健品 、 包裝 、 紡織等行業(yè)的企業(yè) TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 24%20%19%10%6%6%6%6%3%食品/ 農(nóng)業(yè)制造業(yè)通訊/ I T環(huán)境消費(fèi)品藥業(yè)/ 保健品包裝紡織綜合90%10%通訊/IT電子2021年美國上市公司行業(yè)分布情況 2021年美國新上市的中國公司中 ， 通訊 /IT(互聯(lián)網(wǎng) )類的企業(yè)最多 ， 占到所有公司數(shù)目的 90%， 其次為電子類企業(yè) 。 （三）“ 外匯收益 ”，即分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的 有關(guān)規(guī)定。 關(guān)聯(lián)方 （ 1） 控股股東及對其有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人和控股股東所控制 或參股的企業(yè)； （ 2） 持有公司 5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)； （ 3） 公司董事 、 監(jiān)事和高級管理人員或與前述人員關(guān)系密切的家庭 成員 (年滿 18歲的子女 、 父母 、 兄弟姐妹 、 配偶 )及所直接控股的企業(yè) 。 ? 如何判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭 ? 分別從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面來判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。 擬上市股份公司的獨(dú)立性 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 （五） 其他境外上市方式中可能涉及的問題 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義 自然人股東 北京鵬潤 國美電器 100% 35% 65% 國美控股 Ocean town BVI 100% 以 65%國美電器股權(quán) 中國鵬潤（香港上市公司） 香港 ?由香港上市公司“中國鵬潤”（代碼 0493）收購 OceanTown公司，從而持有國美電器 65%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國美電器買殼上市的目的 ?中國鵬潤 此次高達(dá) 83億港元的收購，并沒有動用絲毫真金白銀，完全是 以定向增發(fā)股份和可轉(zhuǎn)換債券來支付收購對價 。 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 三、境外上市 （ IPO） 中律師的作用 （ 一 ） 不同客戶 ， 律師作用不同 （ 二 ） 律師的作用 （ 三 ） 律師的主要工作和服務(wù) TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 ? 經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)的律師。 （ 少走彎路 ） 預(yù)防和控制法律風(fēng)險 ， 尤其是通過預(yù)先的設(shè)計和籌劃 ， 以解決上市中和 上市后可能遇到的各種法律問題 。 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 （三） 律師的主要工作和服務(wù) 中國律師為擬上市公司提供的法律服務(wù)和主要工作包括： 協(xié)助擬定上市日程； 對擬上市公司的債權(quán) 、 債務(wù) 、 資產(chǎn)及其權(quán)屬 、 組織機(jī)構(gòu) 、 關(guān)聯(lián)企業(yè) 、 股份公 司發(fā)起人等進(jìn)行 盡職調(diào)查 ； 協(xié)助擬定 重組方案 ， 并依法對重組方案進(jìn)行論證； 就上市中有關(guān)法律問題向各主管部門進(jìn)行咨詢 ， 并協(xié)助辦理重組和上市所需 的審批和登記等手續(xù)； 協(xié)助實(shí)施重組方案； 協(xié)助發(fā)起人辦理有關(guān)債權(quán) 、 債務(wù) 、 資產(chǎn)和投資權(quán)益的轉(zhuǎn)移 /變更 /過戶手續(xù)； 起草上市中可能涉及的全套法律文件 ， 包括章程 、 出資人協(xié)議 、 重組協(xié)議 、 收購協(xié)議 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、 合資協(xié)議以及避免同業(yè)競爭承諾等文件； TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 協(xié)助辦理公司的設(shè)立 、 登記 、 備案等手續(xù) ， 并向國家國資委出具有關(guān)重 組與設(shè)立 H股公司的法律意見書 ， 以及有關(guān)高管人員候選人任職資格的法 律意見書； 協(xié)助上市公司獲得有關(guān)政府主管部門如財稅 、 技術(shù)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)等部門對上市公司的納稅 、 產(chǎn)品質(zhì)量 、 環(huán)境污染等方面情況的證明文件； 對上市公司募集資金用途所涉事宜進(jìn)行審慎調(diào)查； 1 協(xié)助擬定有關(guān)國有股減持的承諾 （ 如有 ） ； 1 向中國證監(jiān)會和境外交易所出具有關(guān)發(fā)行上市的法律意見書和律師工作 報告； 1 審查招股說明書等文件 ， 并就其中涉及的中國法律描述出具意見； 1 配合回答境外交易所不時提出的各種問題等 。 TANG LAW GROUP 中銀律師 事務(wù)所 （四）選擇適合的上市地、上市方式、途徑并進(jìn)而制定較為詳細(xì)的實(shí)施計劃和方案 1) 根據(jù)企業(yè)所屬行業(yè)、凈資產(chǎn)規(guī)模和融資規(guī)模和用途以及各上市地的特點(diǎn)，應(yīng)選擇適合自己上市的地點(diǎn)、上市方式和途徑來上市； 2) 行勝于言，因此應(yīng)切實(shí)落實(shí)已決定的上市計劃和
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