境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問(wèn)題-wenkub
2023-01-31 23:11:05 本頁(yè)面
【正文】 務(wù)，使之成為上市公司的子公司。 ? 反向收購(gòu)?fù)ǔＴ诿绹?guó) OTCBB市場(chǎng)進(jìn)行， OTCBB是打入美國(guó)主板市場(chǎng)的“ 跳板 ” 。 ? 2021年 4月 15日，沈陽(yáng)天威制藥廠以其所持有的全部沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司 股權(quán)置換 美國(guó)威爾克制藥有限公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了美國(guó)威爾克制藥有限公司全資擁有沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司，同時(shí)沈陽(yáng)天威制藥廠成為美國(guó)威爾克制藥有限公司股東。 ? 隨后，美國(guó)威爾克制藥有限公司股東將維克利夫國(guó)際公司 更名 為 “ 愛(ài)生藥業(yè)有限公司 ” ，實(shí)現(xiàn)了愛(ài)生藥業(yè)在美國(guó)上市。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 ? 境內(nèi)企業(yè)境外上市一般需要滿足兩個(gè)層面的要求： ? 國(guó)內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)要求 ? 境外具體上市地監(jiān)管法律法規(guī)要求 境外上市法律法規(guī)體系 ? 基本法律 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 ? 1999修訂 《 中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法 》 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 1） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1992年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場(chǎng)宏觀管理的通知 》 ； ? 1993年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn) 》 ； ? 1994年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函 》 ； ? 1994年，國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì) 《 到境外上市公司章程必備條款 》 ； ? 1994年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 ； ? 1997年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 2） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1998年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于落實(shí)國(guó)務(wù)院 〈 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 〉 若干問(wèn)題的通知 》 ； ? 1999年，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn) 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見(jiàn) 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)督指引 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 3） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 2021年，國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā)［ 2021］ 77號(hào)）； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局 《 關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā) [2021]108號(hào)）； ? 2021年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn) 》 ； ? 2021年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局發(fā)布 《 關(guān)于擴(kuò)大境外投資外匯管理改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知 》 ； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （匯發(fā) [2021]75號(hào)）實(shí)施； 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 香港主板 三 個(gè)財(cái)務(wù) 要求 ? 盈利 測(cè)試 3 年盈利 ≥ 5,000 萬(wàn) 港元 ? 市值 / 收入 測(cè)試 (i) 市值 ≥ 40 億 港元 (ii) 最近 1年收入 ≥ 5 億 港元 ? 市值 / 收入 / 現(xiàn)金 流量 測(cè)試 (i) 市值 ≥ 20 億 港元 (ii) 最近 1年收入 ≥ 5 億 港元 (iii) 前 3年累 計(jì)凈現(xiàn)金 流入 ≥ 1 億 港元 符合其中 一 項(xiàng)財(cái)務(wù) 標(biāo)準(zhǔn)即可 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 香港主板（續(xù)） ? 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄 ? 3年 (如符合市值 /收入 測(cè)試 ，可短 于 3年 ) ? 在 同一 管理 層 管理下 運(yùn) 作 ? 最近一年須在同一控制人下運(yùn)作 ? 公司治理 ? 聘 請(qǐng) 一名合 資 格 會(huì)計(jì)師 ? 設(shè)立審核 委 員會(huì) ? 委任至少 3名 獨(dú) 立非 執(zhí) 行董事 ? 具名披露 個(gè)別 董事薪酬 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 香港創(chuàng)業(yè)板 ? 財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) ? 沒(méi) 有盈利或其它 財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 的要求 ? 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄 ? 2年， 須 在基本上相同的管理 層 及 擁 有 權(quán) 之 下運(yùn) 作 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件
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