境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問(wèn)題-wenkub.com
2026-01-03 23:11 本頁(yè)面
【正文】 以香港為例，僅要求最近一年實(shí)際控制人不得變更，最近三年董事及管理層不得變更。 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的主要法律問(wèn)題 ? 社保、公積金 ? 境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于對(duì)于此類(lèi)問(wèn)題普遍比較關(guān)心，境外保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師將會(huì)按照國(guó)內(nèi)法律規(guī)定足額計(jì)提相關(guān)費(fèi)用（即財(cái)務(wù)撥備）。 該 SPV通過(guò)股權(quán)并購(gòu)或VIE方式將原境內(nèi)企業(yè)或股東在境內(nèi)控制的其他企業(yè)裝入境外體系。 ? （六）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 ? ? （二）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 美國(guó) (NASDAQ)全國(guó)市場(chǎng) （續(xù) 2） ? 標(biāo)準(zhǔn)三： ? 市值或總資產(chǎn)或總收入不少于 7500萬(wàn)美元； ? 公眾股東持股量在 110萬(wàn)股以上，公眾持股市值在 2021萬(wàn)美元上； ? 股價(jià)不低于 5美元； ? 持有 100股或以上的股東人數(shù)不少于 400人； ? 至少有 4個(gè)做市商 (Market Maker)； ? 無(wú)營(yíng)業(yè)記錄要求；符合要求的公司治理結(jié)構(gòu)。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 凱利板（續(xù)） ? 董事會(huì)要求至少于有兩名獨(dú)立董事，自 2021年起，董事會(huì)至少須有三分之一成員為獨(dú)立董事。 ? 如大于 120,000,000 新元，無(wú)要求。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 新加坡主板（續(xù) 2） ? 對(duì)股權(quán)分布的要求： ? 如果總招股額根據(jù)發(fā)行價(jià)計(jì)算低于 75,000,000 新元，則至少40%的邀購(gòu)股或價(jià)值 15,000,000 新元的股票 (擇兩者中數(shù)額小者 )，必須分配給投資者。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 新加坡主板（續(xù) 1） ? 對(duì)公眾持股量的要求： ? 如果市值小于 300百萬(wàn)新元，招股結(jié)束后公眾持股量不得少25%，股東最低人數(shù)不少于 1000人。 2021年1月，奧瑞金發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，融資 4000萬(wàn)美元。 反向并購(gòu)?fù)瓿珊螅绹?guó)威爾克制藥有限公司股東擁有維克利夫國(guó)際公司 80%的股權(quán)，維克利夫國(guó)際公司擁有美國(guó)威爾克制藥有限公司 100%股權(quán)。 反向收購(gòu)案例：愛(ài)生藥業(yè) ? 2021年 1月 16日，沈陽(yáng)天威制藥廠與美國(guó)威爾克制藥有限公司合資成立沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司。 OTCBB沒(méi)有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行公司發(fā)生關(guān)系。 小紅籌案例：盛大互動(dòng)娛樂(lè) 陳天橋等原境內(nèi)股東 軟銀亞洲基礎(chǔ)基金 盛大 開(kāi)曼 盛大 BVI 上海盛趣信息技術(shù)公司 （ WFOE） 為了實(shí)現(xiàn)上海盛大網(wǎng)絡(luò)公司以支付費(fèi)用的形式轉(zhuǎn)移全部或絕大部分收益，所簽署的控制協(xié)議包括但不限于： 資產(chǎn)和設(shè)備轉(zhuǎn)移協(xié)議； 壟斷性設(shè)備租賃協(xié)議； 技術(shù)支持、許可協(xié)議； 網(wǎng)絡(luò)游戲軟件銷(xiāo)售和許可協(xié)議； 戰(zhàn)略咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議； 軟件許可協(xié)議； 購(gòu)買(mǎi)期權(quán)協(xié)議、投票權(quán)代理協(xié)議、股份抵押協(xié)議、財(cái)務(wù)支持協(xié)議 、保障協(xié)議等。 2021年 5月交易基本完成，無(wú)錫尚德成為尚德 BVI的外資全資子公司。 ? 中國(guó)石油化工、 TOM在線、漢銘科技分別為在香港、紐約和新加坡上市的H股、 N股或 S股。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年上半年境外上市統(tǒng)計(jì) ? 2021年上半年，共有 37家企業(yè)在海外各市場(chǎng)掛牌，融資，上市數(shù)量同比增加 21家，融資額同比增加%。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的相關(guān)法律問(wèn)題 目 錄 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 二、境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式、條件及程序 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的法規(guī)體系及主要法律問(wèn)題 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年境外上市統(tǒng)計(jì) ? 2021年，中國(guó)企業(yè)海外上市日漸活躍，共有 77家中國(guó)企業(yè)在海外九個(gè)市場(chǎng)上市，合計(jì)融資 。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年上半年境外上市統(tǒng)計(jì)（續(xù)） ? 市場(chǎng)分布方面， 2021年上半年中國(guó)企業(yè)海外 IPO上市地點(diǎn)保持集中。（青島啤酒、上海石化、中國(guó)石化、中國(guó)石油、中國(guó)電信 ） ? 境外注冊(cè)公司，境外上市 ? 由境內(nèi)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)在境外設(shè)立公司作為發(fā)行主體，再收購(gòu)境內(nèi)公司的權(quán)益并在境外證券市場(chǎng)發(fā)行股票 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 紅籌股 ” )而實(shí)現(xiàn)上市。同時(shí)引進(jìn)高盛、龍科等海外戰(zhàn)略投資（ 8000萬(wàn)美元），施正榮最后持有尚德 BVI公司 %的股權(quán)。 上海盛大網(wǎng)絡(luò) 100% 上市主體 100% 100% 協(xié)議控制 % % 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 反向收購(gòu) ? 反向收購(gòu)（借殼、買(mǎi)殼） ? 反向收購(gòu)是指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)
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