境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問題(已修改)
2025-01-28 23:11 本頁面
【正文】 境內(nèi)企業(yè)境外上市的相關(guān)法律問題 目 錄 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 二、境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式、條件及程序 三、境內(nèi)企業(yè)境外上市的法規(guī)體系及主要法律問題 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年境外上市統(tǒng)計(jì) ? 2021年，中國(guó)企業(yè)海外上市日漸活躍，共有 77家中國(guó)企業(yè)在海外九個(gè)市場(chǎng)上市，合計(jì)融資 。與 2021年同期相比，上市數(shù)量增加 40家，融資額則增加了 。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年境外上市統(tǒng)計(jì)（續(xù)） ? 市場(chǎng)分布方面， 77家中國(guó)企業(yè)分別在香港主板、 NASDAQ、紐約證券交易所等 9個(gè)市場(chǎng)上市。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年上半年境外上市統(tǒng)計(jì) ? 2021年上半年，共有 37家企業(yè)在海外各市場(chǎng)掛牌，融資，上市數(shù)量同比增加 21家，融資額同比增加%。 一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 — 2021年上半年境外上市統(tǒng)計(jì)（續(xù)） ? 市場(chǎng)分布方面， 2021年上半年中國(guó)企業(yè)海外 IPO上市地點(diǎn)保持集中。 37家中國(guó)企業(yè)集中于香港主板、新加坡主板、NASDAQ和紐約證券交易所等上市， 香港仍為中國(guó)企業(yè)海外上市的首選。 企業(yè)選擇境外上市的原因 ? 達(dá)不到境內(nèi)上市的財(cái)務(wù)指標(biāo) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)極度不規(guī)范或法律上存在硬傷 ? 對(duì)國(guó)內(nèi)上市時(shí)間不確定的考慮 ? 對(duì)國(guó)內(nèi)上市過程的誤解 ? 境外交易所的積極宣傳 ? 財(cái)務(wù)顧問的卓越宣傳和卓絕的努力 ? 募集資金及期權(quán)等的靈活運(yùn)用 ? 持續(xù)融資的便利 ? 個(gè)人資產(chǎn)的安全性和便利性安排 ? 個(gè)人或家庭的特殊需求 ? 1境內(nèi)外發(fā)審理念的差異 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 ? 1） IPO－－ 首次公開發(fā)行 ? 境內(nèi)公司直接境外發(fā)行 ? 境內(nèi)公司權(quán)益境外發(fā)行 ? 2） Reverse Merger －－ 反向合并（收購） ? 買殼－－ OTCBB ? 借殼－－ OTCBB ? 造殼－－ SPAC、 PIPE 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 首次公開發(fā)行（ IPO） ? 境 內(nèi)注冊(cè)公司 ， 境外 上市 －－ 直接上市 ? 由境內(nèi)企業(yè)作為發(fā)行主體，直接申請(qǐng)?jiān)谙愀邸⒓~約或新加坡或其他境外證券市場(chǎng)發(fā)行境外上市外資股 (分別稱之為 H股、 N股或 S股，以下統(tǒng)稱 “ H股 ” )從而實(shí)現(xiàn)在境外上市。 ? 中國(guó)石油化工、 TOM在線、漢銘科技分別為在香港、紐約和新加坡上市的H股、 N股或 S股。（青島啤酒、上海石化、中國(guó)石化、中國(guó)石油、中國(guó)電信 ） ? 境外注冊(cè)公司，境外上市 ? 由境內(nèi)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)在境外設(shè)立公司作為發(fā)行主體，再收購境內(nèi)公司的權(quán)益并在境外證券市場(chǎng)發(fā)行股票 (以下簡(jiǎn)稱 “ 紅籌股 ” )而實(shí)現(xiàn)上市。 ? 根據(jù)境內(nèi)企業(yè)性質(zhì)不同，可進(jìn)一步細(xì)分為 “ 大紅籌 ” 和 “ 小紅籌 ” 。 小紅籌案例：無錫尚德 第一家在紐約證交所上市的非國(guó)有企業(yè) 施正榮等 原境內(nèi)股東 高盛、龍科等 VC 尚德控股（開曼） 尚德 BVI 無錫尚德 100% 上市主體 100% 48% 52% 尚德 BVI公司直接或間接地收購了無錫尚德原有股東的全部股權(quán)，交易包括尚德 BVI公司從施正榮手中收購了PSS的全部產(chǎn)權(quán)。 2021年 5月交易基本完成，無錫尚德成為尚德 BVI的外資全資子公司。同時(shí)引進(jìn)高盛、龍科等海外戰(zhàn)略投資（ 8000萬美元），施正榮最后持有尚德 BVI公司 %的股權(quán)。 2021年 8月，由施正榮全資控制的殼公司 Damp。M Technologies注冊(cè)尚德控股公司之后，尚德控股公司與尚德 BVI公司股東進(jìn)行股權(quán)置換。 小紅籌案例：盛大互動(dòng)娛樂 陳天橋等原境內(nèi)股東 軟銀亞洲基礎(chǔ)基金 盛大 開曼 盛大 BVI 上海盛趣信息技術(shù)公司 （ WFOE） 為了實(shí)現(xiàn)上海盛大網(wǎng)絡(luò)公司以支付費(fèi)用的形式轉(zhuǎn)移全部或絕大部分收益，所簽署的控制協(xié)議包括但不限于： 資產(chǎn)和設(shè)備轉(zhuǎn)移協(xié)議； 壟斷性設(shè)備租賃協(xié)議； 技術(shù)支持、許可協(xié)議； 網(wǎng)絡(luò)游戲軟件銷售和許可協(xié)議； 戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議； 軟件許可協(xié)議； 購買期權(quán)協(xié)議、投票權(quán)代理協(xié)議、股份抵押協(xié)議、財(cái)務(wù)支持協(xié)議 、保障協(xié)議等。 上海盛大網(wǎng)絡(luò) 100% 上市主體 100% 100% 協(xié)議控制 % % 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 反向收購 ? 反向收購（借殼、買殼） ? 反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。
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