境內(nèi)企業(yè)境外上市相關法律問題-文庫吧
2025-01-01 23:11 本頁面
【正文】 ? 借殼、買殼上市案例無論采用何種方式，基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并擬上市公司、最終實現(xiàn)公司整體上市的路徑。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 反向收購（續(xù)） ? 柜臺交易市場（ OTCBB） ? OTCBB是一個會員報價媒介，并不是證券發(fā)行公司掛牌服務的機構(gòu)，是分散于美國各地并由券商投資建立的一個場外交易市場。 OTCBB沒有掛牌條件和標準，不提供自動交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行公司發(fā)生關系。 ? 反向收購通常在美國 OTCBB市場進行， OTCBB是打入美國主板市場的“ 跳板 ” 。中國企業(yè)通常從 OTCBB切入，視機再進入主板市場（ NYSE、AMEX或 NASDAQ）。 ? SPAC（ Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購公司） ? SPAC是指公司管理人先募集到管理資金，隨后在 OTCBB上市交易，成為新 “ 殼公司 ” ，然后再在規(guī)定的時間內(nèi)（如美國 SEC規(guī)定的 18個月內(nèi)）收購重組目標企業(yè)，從而達到合并上市的目的。 反向收購案例：愛生藥業(yè) ? 2021年 1月 16日，沈陽天威制藥廠與美國威爾克制藥有限公司合資成立沈陽天威威爾克制藥有限公司。 ? 2021年 4月 15日，沈陽天威制藥廠以其所持有的全部沈陽天威威爾克制藥有限公司 股權(quán)置換 美國威爾克制藥有限公司股權(quán)，實現(xiàn)了美國威爾克制藥有限公司全資擁有沈陽天威威爾克制藥有限公司，同時沈陽天威制藥廠成為美國威爾克制藥有限公司股東。 ? 美國威爾克制藥有限公司尋找到一家在 OTCBB上市的 維克利夫國際公司 （ “ 殼資源 ” ）。 維克利夫國際公司向美國威爾克制藥有限公司的股東增發(fā)新股，美國威爾克制藥有限公司股東以股權(quán)置換的方式完成了反向收購。 反向并購完成后，美國威爾克制藥有限公司股東擁有維克利夫國際公司 80%的股權(quán)，維克利夫國際公司擁有美國威爾克制藥有限公司 100%股權(quán)。 ? 隨后，美國威爾克制藥有限公司股東將維克利夫國際公司 更名 為 “ 愛生藥業(yè)有限公司 ” ，實現(xiàn)了愛生藥業(yè)在美國上市。 SPAC模式在 OTCBB上市案例：北京奧瑞金 ? 中國第一起 SPAC上市發(fā)生在 2021年 3月，北京奧瑞金種子公司通過美國公司 Chardan China Acquisition公司在 OTCBB上市。 ? 2021年 11月，奧瑞金與 Chardan China Acquisition公司完成合并，獲得 2400萬美元融資并同時在 NASDAQ主板交易。 2021年1月，奧瑞金發(fā)行認股權(quán)證，融資 4000萬美元。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 ? 境內(nèi)企業(yè)境外上市一般需要滿足兩個層面的要求： ? 國內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)要求 ? 境外具體上市地監(jiān)管法律法規(guī)要求 境外上市法律法規(guī)體系 ? 基本法律 ? 2021修訂 《 中華人民共和國公司法 》 ? 2021修訂 《 中華人民共和國證券法 》 ? 1999修訂 《 中華人民共和國會計法 》 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 1） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1992年，國務院 《 關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知 》 ； ? 1993年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見 》 ； ? 1994年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函 》 ； ? 1994年，國家經(jīng)濟體制改革委員會、國務院證券委員會 《 到境外上市公司章程必備條款 》 ； ? 1994年，國務院 《 關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 ； ? 1997年，國務院 《 關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 2） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1998年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于落實國務院 〈 關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 〉 若干問題的通知 》 ； ? 1999年，國家經(jīng)貿(mào)委 《 關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 境外上市公司董事會秘書工作指引 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見 》 ； ? 1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會 《 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)督指引 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 3） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 2021年，國家外匯管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會 《 關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知 》 （匯發(fā)［ 2021］ 77號）； ? 2021年，國家外匯管理局 《 關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]108號）； ? 2
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1