境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)法律問題-文庫(kù)吧
2025-01-01 23:11 本頁(yè)面
【正文】 ? 借殼、買殼上市案例無論采用何種方式，基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并擬上市公司、最終實(shí)現(xiàn)公司整體上市的路徑。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的方式 反向收購(gòu)（續(xù)） ? 柜臺(tái)交易市場(chǎng)（ OTCBB） ? OTCBB是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)媒介，并不是證券發(fā)行公司掛牌服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是分散于美國(guó)各地并由券商投資建立的一個(gè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)。 OTCBB沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，也不與證券發(fā)行公司發(fā)生關(guān)系。 ? 反向收購(gòu)?fù)ǔＴ诿绹?guó) OTCBB市場(chǎng)進(jìn)行， OTCBB是打入美國(guó)主板市場(chǎng)的“ 跳板 ” 。中國(guó)企業(yè)通常從 OTCBB切入，視機(jī)再進(jìn)入主板市場(chǎng)（ NYSE、AMEX或 NASDAQ）。 ? SPAC（ Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購(gòu)公司） ? SPAC是指公司管理人先募集到管理資金，隨后在 OTCBB上市交易，成為新 “ 殼公司 ” ，然后再在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（如美國(guó) SEC規(guī)定的 18個(gè)月內(nèi)）收購(gòu)重組目標(biāo)企業(yè)，從而達(dá)到合并上市的目的。 反向收購(gòu)案例：愛生藥業(yè) ? 2021年 1月 16日，沈陽(yáng)天威制藥廠與美國(guó)威爾克制藥有限公司合資成立沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司。 ? 2021年 4月 15日，沈陽(yáng)天威制藥廠以其所持有的全部沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司 股權(quán)置換 美國(guó)威爾克制藥有限公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了美國(guó)威爾克制藥有限公司全資擁有沈陽(yáng)天威威爾克制藥有限公司，同時(shí)沈陽(yáng)天威制藥廠成為美國(guó)威爾克制藥有限公司股東。 ? 美國(guó)威爾克制藥有限公司尋找到一家在 OTCBB上市的 維克利夫國(guó)際公司 （ “ 殼資源 ” ）。 維克利夫國(guó)際公司向美國(guó)威爾克制藥有限公司的股東增發(fā)新股，美國(guó)威爾克制藥有限公司股東以股權(quán)置換的方式完成了反向收購(gòu)。 反向并購(gòu)?fù)瓿珊?，美?guó)威爾克制藥有限公司股東擁有維克利夫國(guó)際公司 80%的股權(quán)，維克利夫國(guó)際公司擁有美國(guó)威爾克制藥有限公司 100%股權(quán)。 ? 隨后，美國(guó)威爾克制藥有限公司股東將維克利夫國(guó)際公司 更名 為 “ 愛生藥業(yè)有限公司 ” ，實(shí)現(xiàn)了愛生藥業(yè)在美國(guó)上市。 SPAC模式在 OTCBB上市案例：北京奧瑞金 ? 中國(guó)第一起 SPAC上市發(fā)生在 2021年 3月，北京奧瑞金種子公司通過美國(guó)公司 Chardan China Acquisition公司在 OTCBB上市。 ? 2021年 11月，奧瑞金與 Chardan China Acquisition公司完成合并，獲得 2400萬美元融資并同時(shí)在 NASDAQ主板交易。 2021年1月，奧瑞金發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，融資 4000萬美元。 境內(nèi)企業(yè)境外上市的條件 ? 境內(nèi)企業(yè)境外上市一般需要滿足兩個(gè)層面的要求： ? 國(guó)內(nèi)監(jiān)管法律法規(guī)要求 ? 境外具體上市地監(jiān)管法律法規(guī)要求 境外上市法律法規(guī)體系 ? 基本法律 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ? 2021修訂 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 ? 1999修訂 《 中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法 》 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 1） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1992年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場(chǎng)宏觀管理的通知 》 ； ? 1993年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見 》 ； ? 1994年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和上市審批程序的函 》 ； ? 1994年，國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì) 《 到境外上市公司章程必備條款 》 ； ? 1994年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 》 ； ? 1997年，國(guó)務(wù)院 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 2） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 1998年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于落實(shí)國(guó)務(wù)院 〈 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 〉 若干問題的通知 》 ； ? 1999年，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 《 關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見 》 ； ? 1999年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)督指引 》 ； 境外上市法律法規(guī)體系（續(xù) 3） ? 行政法規(guī)、部門規(guī)章 ? 2021年，國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于進(jìn)一步完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā)［ 2021］ 77號(hào)）； ? 2021年，國(guó)家外匯管理局 《 關(guān)于完善境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]108號(hào)）； ? 2
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