【正文】 (1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； (2)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； (4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； (5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； (6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式 。 對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同 、 相似的業(yè)務(wù) ， 應(yīng)請公司做出解釋如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象 、 不同的市場區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場差別 ， 而且該市場細(xì)分是客觀的 、 切實可行的 ， 不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的 ， 則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場差別情況 。2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 1 企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題 北京國家會計學(xué)院 秦榮生 ： ； :； ： 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 2 主講人：秦 榮 生 1962年出生 ,江蘇省吳江人 。 對此 ， 適用于一切直接 、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位 （ 以下簡稱 “ 競爭方 ” ） 與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 20 3． 4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來問題 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來 ， 應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金 。 3. 實行 “ 先征后返 ” 的所得稅 、 增值稅 、 消費(fèi)稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅 ，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用 、 計入補(bǔ)貼收入 、 沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加 。 對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼 ， 可以由相關(guān)主管部門提供證明；對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 。 2. 根據(jù)中華全國總工會的意見和 《 中華人民共和國工會法 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 工會作為上市公司的股東 ， 其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致 ， 可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響 。 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注重大或有事項對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響 。 3. 評估項目備案后，需對評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個工作日內(nèi)原備案機(jī)關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機(jī)關(guān)收回 。 從長期看 ， 上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力 。 5. 最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。 資產(chǎn)負(fù)債率按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體 （ 母公司 ） 會計報表數(shù)據(jù)計算 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 67 6． 6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價格不合理 1 2021年 12月財政部出臺了 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 》 ， 對關(guān)聯(lián)交易的會計處理作出了以下規(guī)定： 1． 沒有確鑿證據(jù)表明公允的關(guān)聯(lián)交易 如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的 ， 超額部分一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤 。 屬與會計估計的內(nèi)容有：折舊的經(jīng)濟(jì)年限 、 壞帳準(zhǔn)備率 、 固定資產(chǎn)殘余價值 、 無形資產(chǎn)的攤銷年限 、或有事項的估計 、 長期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定 、 應(yīng)付債券的溢價等等 。 7． 8 募集資金用于投資后，公司的對外投資超過其凈資產(chǎn)的50% – 公司對外投資及凈資產(chǎn)的計算，按合并會計報表有關(guān)數(shù)據(jù)計算 。例如對長期投資核算成本法和權(quán)益法的轉(zhuǎn)換 、 合并范圍的改變 、 存貨與固定資產(chǎn)分類的差異 、 存貨計價和成本核算方法的不同選擇 、 無形資產(chǎn)的攤銷方法的確定 、 長期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等 。這是目前為止上市公司 2021年年報中最大的一筆計提 。 4. 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于 6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。 特別值得注意的是 ， 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣 ， 由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可 。 a) 中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司 ， 國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé) 。 對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 30 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題 1 關(guān)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的問題 1. 定向募集公司應(yīng)根據(jù) 1992年 5月 15日國家體改委頒布的 《 股份有限公司規(guī)范意見 》 及 1993年 7月 1日國家體改委頒布的 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股 ， 發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過總股本的 20%。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 26 3． 9 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明 ， 納稅申報表包括所得稅納稅申報表 、 增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表 （ 應(yīng)為年度納稅申報表 、 也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代 ） ；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書 。 ，提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表是指報告期內(nèi)各年度經(jīng)審計的公司原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 19 3． 3 關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。 研究領(lǐng)域：長期從事上市公司研究及注冊會計師審計研究，發(fā)表學(xué)術(shù)論文 356篇，出版教材、專著 42部，完成課題 15項 。 （ 3） 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施 .如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭 ， 應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求 ， 并向發(fā)審會匯報 。 公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 25 3． 8 關(guān)于公司高級管理人員兼職問題 1. 國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。主承銷商對發(fā)行人由此導(dǎo)致的風(fēng)險和集團(tuán)公司能否單獨生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 34 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： （ 1） 處置長期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4） 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （ 13） 比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 40 4． 3 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備 : 1. 公司不應(yīng)該改變歷史成本計價原則 ， 資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕 。 6. 三種再融資方式的發(fā)行費(fèi)用相近 。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù) 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 62 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范 1 1. 隨意計提資產(chǎn)減值的 8項準(zhǔn)備 ， 短期投資 、 委托貸款 、 壞賬 、存貨鐵價 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 長期投資等減值準(zhǔn)備的計提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符 ， 存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況 。 無形資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓 ， 溢價作為資本公積 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 73 ? 七 .股份公司募集資金使用中常見的問題 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 74 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 12 7． 1 大量募集資金并未投入使用 a) 前次募集資金尚未使用完畢 （ 如 30%以上未投入使用 ） ， 且公司無合理解釋 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 75 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 34 7． 3募集資金投入的項目，效益不佳 – 從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看 ， 公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題； – 如前次發(fā)行為首發(fā) 、 增發(fā) ， 公司出現(xiàn)未實現(xiàn)盈利預(yù)測的情況 ， 甚至實際利潤低于盈利預(yù)測的 80%； – 如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損 。 2． 委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易 （ 1） 委托經(jīng)營資產(chǎn) ， 受托方收取的固定價格：賬面價值 銀行存款1年期利率 110%， 超額部分作為資本公積 。 2021年 11月 11日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》 63 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范 2 目前不少上市公