【正文】 ? 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料 討論內(nèi)容 相關(guān)法規(guī)制度體系 法規(guī)制度體系 股票發(fā)行 財務(wù)會計 信息披露 準(zhǔn)則 制度 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 重要規(guī)定 公司法 法律 編報規(guī)則 規(guī)范問答 證券法 關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司 資產(chǎn)負(fù)債率等有關(guān)問題的通知 122號文 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次 發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 116號文 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 會計法 審計法 財務(wù)會計報告條例 審計準(zhǔn)則 會計準(zhǔn)則 問題解答 1234 企業(yè)會計制度 發(fā)行審核備忘錄 相關(guān)法規(guī)制度體系 信息披露 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 編報規(guī)則 規(guī)范問答 發(fā)行審核備忘錄 相關(guān) ： 18 1號 招股說明書 7號 股票上市公告書 9號 首次公開發(fā)行股票申請文件 相關(guān) ： 19 9號 ─ 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 12號 ─ 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 15號 ─ 財務(wù)報告的一般規(guī)定 相關(guān) ： 6 1號 — 非經(jīng)常性損益 2號 ─ 中高層管理人員激勵基金的提取 3號 ─ 彌補(bǔ)累計虧損的來源、程序及信息披露 6號 支付會計師事務(wù)所報酬及其披露 18個，均密切相關(guān) 相關(guān)法規(guī)制度體系 ? 涉及財務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務(wù)會計問題 申報財務(wù)會計資料 討論內(nèi)容 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 ? 改制上市業(yè)務(wù)流程 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 改制 輔導(dǎo) 申報 審核 發(fā)行 提供改制方案所需要的財務(wù)會計資料，并提出有關(guān)財務(wù)的可行性建議 對于改制設(shè)立的，需要配合有證券資格的會計師事務(wù)所對改制基準(zhǔn)日的會計報表或凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，配合有證券從業(yè)資格的評估事務(wù)所進(jìn)行改制基準(zhǔn)日評估 做好改制的賬務(wù)處理，配合相關(guān)部門做好發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)工作 配合中介機(jī)構(gòu)做好驗資工作等 ? 新設(shè)設(shè)立 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 ? 不同改制方式比較 改制方式 優(yōu)點 缺點 財務(wù)考慮 部分改制 設(shè)立時有較大的靈活性、新公司歷史簡單、規(guī)范； 原來公司有歷史遺留問題的最好采用 不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料 資產(chǎn)評估 重新建賬 合并改制 整體改制 符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績 適用范圍較窄 整體變更 符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、一年后即能申報材料 對于歷史問題較多的公司不宜采用 一般不用評估、調(diào)賬 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 上市公司簡稱 改制方式 成立日期 黥源電力 定向募集設(shè)立 1993年 10月 山東威達(dá) 發(fā)起設(shè)立 1998年 7月 美 欣 達(dá) 整體改制 1998年 7月 思源電氣 整體變更 2023年 12月 達(dá)安基因 整體變更 2023年 12月 七喜股份 整體變更 2023年 3月 七 匹 狼 整體變更 2023年 7月 麗江旅游 整體變更 2023年 10月 巨輪股份 整體變更 2023年 12月 華帝股份 整體變更 2023年 11月 久聯(lián)發(fā)展 部分改制 2023年 7月 雙鷺?biāo)帢I(yè) 整體變更 2023年 8月 宜科科技 整體變更 2023年 6月 ? 中小企業(yè)上市板塊改制方式 數(shù)據(jù)來源 ：截至 2023年 4月 27日止 首發(fā) 42家中小企業(yè)板上市公司《招股說 明書》 統(tǒng)計分析 : 改制方式 家數(shù) 比例 發(fā)起設(shè)立 11 26% 整體變更 30 72% 定向募集 1 2% 合 計 42 100% 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 改制 輔導(dǎo) 申報 審核 發(fā)行 熟練掌握企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度及其他財務(wù)會計方面規(guī)定，學(xué)好關(guān)于財務(wù)方面的信息披露知識； 整理檢查設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、驗資等有關(guān)財務(wù)會計方面的行為是否合法、有效等 主持或配合公司相關(guān)負(fù)責(zé)部門建立和完善內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度 建立健全財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假 配合好公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 做好日常核算工作，配合會計師進(jìn)行審計工作等 涉及財務(wù)會計問題的主要工作 改制 輔導(dǎo) 申報 審核 發(fā)行 聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師著手開展核查驗證和審計工作。 初審。 處理完畢在審核過程中收到的舉報信，證監(jiān)會依據(jù)發(fā)審會的審核意見核準(zhǔn)發(fā)行。若公司設(shè)置總會計師的，總會計師應(yīng)簽名并蓋章。 關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算 ?關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算 國家不核撥經(jīng)費 ,實行自收自支、自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧 ,同時 執(zhí)行企業(yè)的財務(wù)制度和稅收制度 重大財務(wù)會計問題 五 、改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績 在改制設(shè)立股份公司時， 生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn) 應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。 進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)其改制前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。公司認(rèn)為評估凈資產(chǎn)反映了企業(yè)的真實價值，擬以 經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折合為股本。 LF有限公司是由某國有企業(yè)于 2023年 1月以部份改制方式 組建的有限責(zé)任公司， 2023年 12月 LF有限公司整體變更為 LF 股份有限公司，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合為股份公司的股本， 公司擬于 2023年元月進(jìn)入輔導(dǎo)期， 2023年 1月輔導(dǎo)期滿經(jīng)證管 辦驗收后即申請發(fā)行股票。 將政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確相關(guān)補(bǔ)貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬于公司全體股東享有的政府補(bǔ)貼計入補(bǔ)貼收入。 主營業(yè)務(wù)問題 ?關(guān)于主營業(yè)務(wù)問題 ? 主營業(yè)務(wù)突出 最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。該重組方案已經(jīng)人民政府以新政文（ 2023） 97號文件批準(zhǔn)。 ? 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備核算方法、調(diào)整壞賬準(zhǔn)備計提比例。 重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 特別說明事項 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》設(shè)計適合企業(yè)特點并體現(xiàn)穩(wěn)健性原則的會計制度，根據(jù)絕大部分會計政策沒有可選擇性，少數(shù)會計政策和會計估計企業(yè)可自主確定，主要是壞賬準(zhǔn)備的提取，固定資產(chǎn)折舊的計提。 ?關(guān)于財務(wù)會計報告 重大財務(wù)會計問題 會計政策與估計 壞賬政策舉例 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 思源電氣 5% 5% 5% 5% 5% 5% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% ?關(guān)于財務(wù)會計報告 重大財務(wù)會計問題 ?關(guān)于財務(wù)會計報告 賬 齡 20231231 20231231 20231231 金 額 比例％ 壞賬準(zhǔn)備 金 額 比例 ％ 壞賬準(zhǔn)備 金 額 比例 ％ 壞賬準(zhǔn)備 1年以內(nèi) 93,028, 4,651, 71,983, 3,651, 72,776, 3,582, 1－ 2年 9,496, 949, 13,270, 1,327, 31,085, 3,108, 2－ 3年 6,101, 1,830, 4,788, 1,436, 843, 252, 3年以上 合 計 108,626, 7,431, 90,041, 6,414, 104,705, 6,943, 凈 額 101,194, 83,627, 97,761, 全額計提或計提比例較大的 (超過 40％ )應(yīng)收款項，說明其計提的比例及其理由； 以前已全額計提或計提比例較大，本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的應(yīng)收款項，應(yīng)說明其原因，原估計計提比例的理由，以及原估計計提比例的合理性； 對某些金額較大或賬齡較長的應(yīng)收款項不計提壞賬準(zhǔn)備，或計提壞賬準(zhǔn)備比例較低 (一般為 5％或低于 5％ )的理由； 本年度實際沖銷的應(yīng)收款項性質(zhì)、理由及其金額。 請公司在 “ 會計報表附注 ” 和招股意向書中詳細(xì)披露報告期存貨項目余額較大的原因及各年度存貨的具體構(gòu)成情況，并結(jié)合存貨構(gòu)成及原材料和產(chǎn)成品價格趨勢分析披露存貨減值準(zhǔn)備是否計提的充分性。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)方及交易 ?關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題 重大財務(wù)會計問題 二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露 披露公司與關(guān)聯(lián)方存在的主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。 公司募集資金后擬與關(guān)聯(lián)方合作 (資 )開發(fā)項目，或擬與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行上述第 1款內(nèi)講述的交易，則披露關(guān)聯(lián)方、擬合作 (資 )開發(fā)項目及擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的詳細(xì)情況。 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必需是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股