【正文】 市融資的動(dòng)力分析 促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。 據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。 提升企業(yè)價(jià)值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價(jià)值和品牌效益。 參與資本市場 ， 進(jìn)行資本運(yùn)作 通過資本市場的并購重組 ， 吸收外資和民營資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨(dú)大 ” 、“ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 發(fā)行人獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ⑵ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣五千萬元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元 。 2023/1/21 12 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途 ， 應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2） 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3） 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （ 4） 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。 ⑶獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。 ,起重要影響。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營業(yè)務(wù)。 中國證監(jiān)會(huì)將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股 、 再融資及 ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn) 。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì) 、業(yè)務(wù)的客戶對象 、 產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性 、 市場差別等方面判斷 ， 并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。 2023/1/21 30 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 2023/1/21 31 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實(shí)現(xiàn)短時(shí)間暴富的捷徑。 ③ 將國有資產(chǎn)投資收益 、 經(jīng)營利潤收入等虛列為“ 負(fù)債 ” ， 進(jìn)行隱匿 。 ⑦ 對企業(yè)改制前的無形資產(chǎn)未予評(píng)估或評(píng)估不足 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 2023/1/21 38 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行； ⑵被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%，但不超過 100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見； 2023/1/21 39 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 ⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。 2023/1/21 42 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) 公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 2023/1/21 44 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) ⑶ 無形資產(chǎn)要屬于公司所有 公司無論是新設(shè)還是改制 ， 都要求在用的商標(biāo) 、專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用不存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ： ① 改制設(shè)立的股份公司 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 ⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。 ⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 ⑴ 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 。 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用 。在此種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。 同時(shí)，應(yīng)考慮未分配利潤用來轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問題。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要