【正文】 企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題 北京國家會計(jì)學(xué)院 秦榮生教授2023/3/20 1《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 導(dǎo) 言 中國的中小企業(yè)平均壽命僅有 。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。 據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過多 ”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/3/20 2《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議2023/3/20 3《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/3/20 4《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 2023/3/20 5《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 參與資本運(yùn)作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨(dú)大 ”、 “ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題。此外，在資本市場上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。 2023/3/20 6《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財(cái)務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實(shí)現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）、臨時報(bào)告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 2023/3/20 8《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/3/20 9《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。 發(fā)行人獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 2023/3/20 10《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 發(fā)行人財(cái)務(wù)會計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定。2023/3/20 11《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財(cái)務(wù)會計(jì)指標(biāo)要求： ⑴ 最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 ⑵ 最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣五千萬元；或最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。 ⑷ 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 ⑸ 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 2023/3/20 12《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 2023/3/20 13《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的基本條件。2023/3/20 14《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/3/20 15《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；