【正文】 ，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入均不能占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入太大。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一 。 ⑦ 對(duì)企業(yè)改制前的無(wú)形資產(chǎn)未予評(píng)估或評(píng)估不足 。 ⑤ 加速折舊 ， 人為縮短固定資產(chǎn)的折舊年限 。 ③ 將國(guó)有資產(chǎn)投資收益 、 經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)收入等虛列為“ 負(fù)債 ” ， 進(jìn)行隱匿 。 2023/1/21 32 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 企業(yè)改制過(guò)程中不得存在國(guó)有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制過(guò)程中國(guó)有資產(chǎn)的流失表現(xiàn)： ① 無(wú)視國(guó)家有關(guān)規(guī)定 ， 將部分國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償或低價(jià)量化為集體股 、 個(gè)人股 。 2023/1/21 31 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 企業(yè)改制過(guò)程中不得存在國(guó)有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過(guò)程中國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國(guó)有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國(guó)家油水，實(shí)現(xiàn)短時(shí)間暴富的捷徑。 ⑵ 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 2023/1/21 30 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施 。 避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 而扼殺本不形成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對(duì)方的商業(yè)機(jī)會(huì) ，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益 ， 并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化 。 是否同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律審查 ， 主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì) 、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象 、 產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性 、 市場(chǎng)差別等方面判斷 ， 并充分考慮對(duì)公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。 2023/1/21 28 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 ， 獨(dú)立于控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股 、 再融資及 ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn) 。 2023/1/21 24 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 2023年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式 2023年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)） % % % 單一業(yè)務(wù) 雙元業(yè)務(wù) 多元業(yè)務(wù) 2023/1/21 25 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 2023年 ,%的國(guó)資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式 152家國(guó)資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量 （ N為主業(yè)數(shù)量） % % % N3 N=3 N=4 資料來(lái)源 :國(guó)資委主任李榮融 2023年度的公開(kāi)報(bào)告 2023/1/21 26 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營(yíng)。 ,起重要影響。 2023/1/21 20 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 ⑶獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。 2023/1/21 19 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 從實(shí)際運(yùn)作效果來(lái)看，我國(guó)公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有： ⑴大股東操縱股東大會(huì)。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2） 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； （ 3） 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （ 4） 發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途 ， 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 。 2023/1/21 13 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證管部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 2023/1/21 12 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ⑷ 最近一期期末無(wú)形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十 。 ⑵ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣三億元 。 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 發(fā)行人獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對(duì)投資者的信息披露義務(wù)，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說(shuō)明書(shū)（或其他募集資金說(shuō)明書(shū)）、上市