【正文】 ，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤的重要手段之一 。 ⑦ 對企業(yè)改制前的無形資產(chǎn)未予評估或評估不足 。 ⑤ 加速折舊 ， 人為縮短固定資產(chǎn)的折舊年限 。 ③ 將國有資產(chǎn)投資收益 、 經(jīng)營利潤收入等虛列為“ 負(fù)債 ” ， 進行隱匿 。 2023/1/21 32 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)的流失表現(xiàn)： ① 無視國家有關(guān)規(guī)定 ， 將部分國有資產(chǎn)無償或低價量化為集體股 、 個人股 。 2023/1/21 31 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經(jīng)濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。 ⑵ 競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 2023/1/21 30 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭 ， 而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù) ， 損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機會 ，進而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益 ， 并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化 。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì) 、業(yè)務(wù)的客戶對象 、 產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性 、 市場差別等方面判斷 ， 并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。 2023/1/21 28 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立 ， 獨立于控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 。 中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股 、 再融資及 ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn) 。 2023/1/21 24 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 2023年， %的世界 500強企業(yè)是多元化模式 2023年 500強 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)） % % % 單一業(yè)務(wù) 雙元業(yè)務(wù) 多元業(yè)務(wù) 2023/1/21 25 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式 152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量 （ N為主業(yè)數(shù)量） % % % N3 N=3 N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報告 2023/1/21 26 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。 ,起重要影響。 2023/1/21 20 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 公司治理的價值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 ⑶獨立董事“不獨立”。 2023/1/21 19 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有： ⑴大股東操縱股東大會。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； （ 2） 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3） 最近一期末不存在未彌補虧損； （ 4） 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途 ， 應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 。 2023/1/21 13 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件 股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 ， 財務(wù)會計報告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 2023/1/21 12 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ⑷ 最近一期期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十 。 ⑵ 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。 發(fā)行人財務(wù)會計要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。 發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市