【正文】 ⑷募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ⑵募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式 。 公司應(yīng)保證落實(shí)員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 1公司的員工待遇符合國(guó)家的相關(guān)政策 公司應(yīng)與員工簽訂勞動(dòng)合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對(duì)生產(chǎn)進(jìn)行全過(guò)程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來(lái)的不利影響。 公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)作出分配決議。 同時(shí)，應(yīng)考慮未分配利潤(rùn)用來(lái)轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問(wèn)題。因此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)。在此種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。 2023/1/21 50 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 1關(guān)于公司職工持股會(huì)及工會(huì)持股的問(wèn)題 根據(jù)國(guó)務(wù)院 《 社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例 》 和民政部辦公廳 2023年 7月 7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 的精神，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門(mén)登記管理，對(duì)此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書(shū)。 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用 。 2023/1/21 49 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問(wèn)題 ⑶ 關(guān)于稅收減免與返回問(wèn)題 先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí) ， 計(jì)入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入 。 ⑴ 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤(rùn)與原企業(yè)報(bào)表的利潤(rùn)總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 。 公司的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài) 。 ⑹商品遠(yuǎn)期銷(xiāo)售的收入確認(rèn)。 ⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 ⑵“形式買(mǎi)斷”模式的收入確認(rèn)。 2023/1/21 46 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷(xiāo)售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方； （ 2）企業(yè)既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有對(duì)已售出商品實(shí)施控制； （ 3）與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)； （ 4）相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒(méi)有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 ③對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。 2023/1/21 44 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套的資產(chǎn) ⑶ 無(wú)形資產(chǎn)要屬于公司所有 公司無(wú)論是新設(shè)還是改制 ， 都要求在用的商標(biāo) 、專(zhuān)利 、 專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用不存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ： ① 改制設(shè)立的股份公司 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。房產(chǎn)要取得房產(chǎn)證，并不存在糾紛。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 2023/1/21 42 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套的資產(chǎn) 公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套的資產(chǎn)。 ⑸選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 ⑶通過(guò)私募，使得公司股權(quán)多樣化。 2023/1/21 41 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過(guò)私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長(zhǎng)階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門(mén)檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱(chēng) PreIPO， PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專(zhuān)門(mén)從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 2023/1/21 38 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行； ⑵被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%，但不超過(guò) 100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)； 2023/1/21 39 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 2023/1/21 36 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，披露要求為： ⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見(jiàn)； ⑵發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見(jiàn)； ⑶申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)； ⑷承銷(xiāo)商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，并提供充分依據(jù)。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬(wàn)元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期