【正文】 證券承銷。在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。第十八條為發(fā)行人出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。（十五）增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；（十六）證監(jiān)會要求載明的其他事項。第十四條被批準(zhǔn)的發(fā)行申請送證監(jiān)會復(fù)審時，除應(yīng)當(dāng)報送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報送下列文件：（一）地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；（二）證監(jiān)會要求報送的其他文件。第十二條申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：（一）申請人聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對其資信、資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請；（二）在國家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起三十個工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報證券委；（三）被批準(zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審；證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日起二十個工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報證券委；經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會提出申請，經(jīng)上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股票。第十條股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于十二個月；（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；（四）證券委規(guī)定的其他條件。第九條原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；（二）近三年連續(xù)盈利。前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動進(jìn)行管理和監(jiān)督。第四條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護(hù)社會主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不受侵害。第二條在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動，必須遵守本條本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。深交所將秉承市場至上、服務(wù)為本的理念，為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、方便、快捷、高效的專業(yè)化服務(wù)，充分發(fā)揮中小企業(yè)板塊對中小企業(yè)的培育、規(guī)范、引導(dǎo)和示范作用。三、中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的適用范圍當(dāng)前，中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的標(biāo)準(zhǔn)與程序與主板市場完全一致。在條件許可的情況下，說明會可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動的方式進(jìn)行。(三) 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中新增披露以下內(nèi)容：1．截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；2．公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。2．公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。具體內(nèi)容可參見《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》。三是建立年度報告說明會制度，加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司投資者關(guān)系管理?！吨行∑髽I(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》實行了比主板市場更為嚴(yán)格的監(jiān)管制度：一是要求上市公司建立內(nèi)部審計制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制，減少違規(guī)行為。二、中小企業(yè)板上市公司的特別規(guī)定中小企業(yè)板塊是主板市場的一個組成部分，中小企業(yè)板塊上市公司首先應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)有的《股票上市規(guī)則》，履行強(qiáng)制信息披露的義務(wù)。中小企業(yè)板塊推出后，將通過深化改革和制度創(chuàng)新，為將來創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)創(chuàng)造條件。中國證監(jiān)會日前批復(fù)了我所制訂的《中小企業(yè)板塊實施方案》。第四部分：中小企業(yè)板的特殊規(guī)定一、中小企業(yè)板設(shè)立的因素設(shè)立中小企業(yè)板塊，分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，是完善我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系，大力發(fā)展資本市場的必然產(chǎn)物和選擇，是貫徹黨的十六大和十六屆三中全會精神，落實國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的重大舉措。固定資產(chǎn)規(guī)模與同行比較較低，較低的規(guī)模有較好的業(yè)績令人懷疑。特別是比較高的毛利率。(五) 對毛利率的關(guān)注主要關(guān)注以下問題毛利率變化波動大的。經(jīng)營模式的變化。但石油較緊缺，也不太有影響。也不是說市場一集中就不好。市場是集中在某一區(qū)域還是在交叉區(qū)域，如江蘇一企業(yè)市場只集中在江蘇，若江蘇市場一旦發(fā)生變化，該企業(yè)就比較難辦。若產(chǎn)品只能在本地銷售，則科技含量就不會太高。B、產(chǎn)品的出口情況。A、公司獲得的專利權(quán)或榮譽(yù)證書或參與了何專利項目。若市場占有率是10％，20％，又是行業(yè)龍頭老大，則感覺就很好了。如臨安一企業(yè)市場占有率國內(nèi)第一，國際第二，市場占有率較高，給人感覺較好。(三) 擔(dān)保、訴訟事項：目前情況較少。產(chǎn)量超常速增長的，前景如何，容易被關(guān)注。原有產(chǎn)品產(chǎn)銷率不高的產(chǎn)品，募集資金大量投入，此情況也很容易被否決。以下問題關(guān)注：若投入完全新的領(lǐng)域，與主營業(yè)務(wù)完全沒有關(guān)系，使得發(fā)審委覺得投入新的領(lǐng)域的前景不明確，很容易被否決。(二) 募集資金的投向與自身主業(yè)或主業(yè)衍生的相關(guān)有一定技術(shù)含量的企業(yè)。(2)獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)對減值準(zhǔn)備計提發(fā)表的意見四、發(fā)行申請時需關(guān)注的其他問題(一) 有關(guān)控股公司問題公司法第12條，公司向其他股份有限公司，有限責(zé)任公司投資，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。壞賬準(zhǔn)備最好采用賬齡分析法，一年以內(nèi)不低于5％，3年以上比例高點(diǎn)，5年以上100％。9．對減值準(zhǔn)備計提的關(guān)注(1) 減值準(zhǔn)備計提的穩(wěn)健性1）關(guān)注各項減值準(zhǔn)備是否都已計提。(六) 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提1．壞帳準(zhǔn)備(1) 壞帳準(zhǔn)備的計提方法:余額百分比法,帳齡分析法均可，但采用帳齡分析法比較容易被審核通過。(5) 對出口貼息的關(guān)注外貿(mào)企業(yè)，出口企業(yè)較多。(3) 政府補(bǔ)貼的來源方式是政府直接給的還是通過公司間轉(zhuǎn)讓給的。又如一企業(yè)修隧道，是國家給予的承包工程，該工程國家每年補(bǔ)貼一定的金額，該隧道是不收費(fèi)的，此補(bǔ)貼較合理。6. 對政府補(bǔ)貼的關(guān)注(1) 政府補(bǔ)貼的合理性：政府補(bǔ)貼是何原因，是否合理。此等補(bǔ)貼收入不能用于股利分配，并應(yīng)在報表附注中予以明確。3．實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費(fèi)稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用、計入補(bǔ)貼收入、沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。(五) 關(guān)于指定用途的國家財政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問題 1．如果政府財政補(bǔ)貼批文明確了該項財政補(bǔ)貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。發(fā)審委就提出，未分配利潤若歸新老股東共享，；若歸老股東所有，按兩倍凈資產(chǎn)計算發(fā)行規(guī)模時應(yīng)扣除未分配利潤，－6000萬＝7000萬。在計算兩倍凈資產(chǎn)發(fā)行規(guī)模時，老股東的利潤也包括進(jìn)出了。原證監(jiān)會要求公司申報期間未分配利潤要分配，若分股配給老股東，應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中列應(yīng)付股利，凈資產(chǎn)中分配給老股東的就不反映了，新老股東共享的可留在未分配利潤里。(2) 如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。(四) 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題 1．關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 (1) 公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。提多少不代表高新技術(shù)水平，提了不用，無法使技術(shù)得到提升。很多企業(yè)按3％計提后，至于用多少不去關(guān)注，而根據(jù)發(fā)生額的50％抵扣的稅收優(yōu)惠是按使用情況來考慮的。技術(shù)開發(fā)費(fèi)比上年實際發(fā)生額增長率達(dá)到10％以上(含10％)，其當(dāng)年實際發(fā)生的費(fèi)用除按規(guī)定據(jù)實列支外，年終經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后，可再按其實際發(fā)生額的50％，直接抵扣當(dāng)年應(yīng)稅所得額。如此操作就使讓自己開口子搞稅收優(yōu)惠的企業(yè)得不到便宜。按兩倍凈資產(chǎn)募集資金。對可能被追繳的問題，發(fā)審委最近一次會議上有一提議，若稅收優(yōu)惠因為不合法被追繳（包括滯納金），由原股東承擔(dān)，若由于不合法的稅收優(yōu)惠中屬于已歸新老股東共享的，那么被追繳的滯納金由原老股東承擔(dān)。這樣就不影響審核了。即企業(yè)應(yīng)充分說明出口退稅率下調(diào)對企業(yè)的影響到底如何，同時還要說明將采取何對策。(4) 出口退稅率下調(diào)對公司的影響 2004年1月1日起，我國出口退稅率下調(diào)，不同的產(chǎn)品下調(diào)的稅率不同。如浙江一企業(yè)用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本特別大，個人所得稅特別大，之后涉及此問題都會予以關(guān)注。該政策是國家稅務(wù)總局規(guī)定的，以后只要再購買國產(chǎn)設(shè)備仍然可享受抵免的，該優(yōu)惠具有可持續(xù)性，故發(fā)審?fù)ㄟ^。(2) 稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性稅收優(yōu)惠是否可持續(xù)，若不能持續(xù)，前面的優(yōu)惠對業(yè)績有很多正面影響，后面的業(yè)績?nèi)绾尉秃茈y說清楚。如果一企業(yè)很大部分利潤是由稅收優(yōu)惠組成，稅收優(yōu)惠又不具合法性，這種問題就可能成為發(fā)審委員較關(guān)注的問題。這不一定就夠了。4．特別關(guān)注的問題(1) 稅收優(yōu)惠的合法性有些企業(yè)，從國有企業(yè)分出一塊設(shè)立股份公司，屬于高新技術(shù)企業(yè)，按照國家稅務(wù)總局的解釋不能享受兩免。股份公司在設(shè)立過程中，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本都應(yīng)繳納個人所得稅。派發(fā)紅股的股份制企業(yè)作為支付所得的單位應(yīng)按照稅法規(guī)定履行扣繳義務(wù)。利息、股息、紅利所得實行源泉扣繳的征收方式，其扣繳義務(wù)人應(yīng)是直接向納稅義務(wù)人支付利息、股息、紅利所得的單位，亦即是股份制企業(yè)”。2．增值稅除福利企業(yè)、校辦企業(yè)等按國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定可享受免減增值稅的情況外(校辦企業(yè)從2000年起不再享受減征增值稅優(yōu)惠)，縣、市自行確定的增值稅優(yōu)惠一般應(yīng)調(diào)整補(bǔ)交。(6) 國產(chǎn)設(shè)備投資所得稅抵免。(5）民政部門舉辦的福利生產(chǎn)企業(yè)安置“四殘”人員占生產(chǎn)人員總數(shù)35%以上，暫免征所得稅，未達(dá)到35％但超過10％的，減半征收所得稅.《中華人民共和國殘疾人保障法》第二條規(guī)定，殘疾人是指在心理、生理、人體結(jié)構(gòu)上某種組織功能全部或部分喪失，以正常方式從事某種活動能力的人。(3）西部大開發(fā)的稅收優(yōu)惠國發(fā)[2000]33號文《國務(wù)院關(guān)于實施西部大開發(fā)若干政策措施的通知》，對設(shè)在西部地區(qū)企業(yè)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資和外商投資企業(yè)在2001年到2010年按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。如果公司地處五大經(jīng)濟(jì)特區(qū)，亦可享受15%的所得稅優(yōu)惠。”對本條規(guī)定的具體執(zhí)行，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第12號中作了明確。”有些行業(yè)不受限制，如銀行。中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2002]122號文規(guī)定：“發(fā)行前一年末，資產(chǎn)負(fù)債率高于70％的公司申請公開發(fā)行股票應(yīng)滿足以下條件：一、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣。二、發(fā)行申請所需財務(wù)資料1．審計報告：2．發(fā)行前三年公司原始會計報表與申報會計報表差異情況的審閱報告3．關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易等事項的說明4．內(nèi)部控制審核報告5．關(guān)于主要稅種有關(guān)稅收優(yōu)惠的鑒證意見6．同意應(yīng)用報告的函7．會計師聲明三、發(fā)行申請時需關(guān)注的相關(guān)財務(wù)會計問題(一) 資產(chǎn)負(fù)債比例與對外投資占凈資產(chǎn)的比例《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第9條第1款規(guī)定“發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。(二) 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》(證監(jiān)發(fā)字[1998]259號)的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：1．與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；2．具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；3．具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；4．具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；5．董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪；6．在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。2．發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。 第三部分：發(fā)行申請一、發(fā)行上市的規(guī)范性要求(一) 時間要求1．自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。對于需要由獨(dú)立董事、財務(wù)顧問、監(jiān)事會成