【正文】 2023/3/21 0:28:1900:28:1921 March 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 21 三月 202312:28:19 上午 00:28:19三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 三月 2100:28:1900:28Mar2121Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 三月 21三月 21Sunday, March 21, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/3/21 0:28:1900:28:1921 March 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 21 三月 202312:28:19 上午 00:28:19三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 00:28:1900:28:1900:28Sunday, March 21, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 00:28:1900:28:1900:283/21/2023 12:28:19 AM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 12:28:19 上午 12:28 上午 00:28:19三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 三月 2112:28 上午 三月 2100:28March 21, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 三月 21三月 2100:28:1900:28:19March 21, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 三月 2100:28:1900:28Mar2121Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 三月 21三月 21Sunday, March 21, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 ⑷ 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ⑵ 募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ⑶ 公司在商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢。⑴ 公司 的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢情況。2023/3/21 54《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢 公司應(yīng)突出自己經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利能力的特色、優(yōu)勢：公司應(yīng)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)五項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，同時(shí)還享受國家規(guī)定的其他福利待遇。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營在各個(gè)方面均符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護(hù)的違法、違規(guī)事項(xiàng)或與環(huán)境保護(hù)有關(guān)的其他事項(xiàng) (包括已經(jīng)發(fā)生的、正在發(fā)生的或潛在發(fā)生的事項(xiàng) )而被政府有關(guān)部門調(diào)查、處罰、強(qiáng)制執(zhí)行及被提起訴訟的情形。2023/3/21 52《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的環(huán)保政策 公司從事相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，不屬于重污染行業(yè)，不會(huì)對環(huán)境造成的不良后果。 公司不應(yīng)對未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議。 同時(shí)，應(yīng)考慮未分配利潤用來轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問題。2023/3/21 51《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1關(guān)于公司改制及發(fā)行前利潤分配問題 因此，中國證監(jiān)會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。因此，職工持股會(huì)將不再具有法人資格。 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用。先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí)，計(jì)入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入。2023/3/21 49《企業(yè)改制上市中的核心問題》關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 ⑵ 公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見。公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ⑹ 商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 ⑷ 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 ⑵“ 形式買斷 ” 模式的收入確認(rèn)。2023/3/21 46《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實(shí)施控制； （ 3）與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)； （ 4）相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 ② 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 房產(chǎn)要取得房產(chǎn)證，并不存在糾紛。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。2023/3/21 42《企業(yè)改制上市中的核心問題》 ⑸ 選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 ⑶ 通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。 ⑴ 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。2023/3/21 41《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。2023/3/21 40《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。2023/3/21 37《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實(shí)現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合以下兩個(gè)條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。2023/3/21 36《企業(yè)改制上市中的核心問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，披露要求為： ⑴ 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵ 發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶ 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)