并購重組講座-文庫吧資料
2025-01-18 01:33本頁面
【正文】 的關(guān)系，國企人員身份轉(zhuǎn)制 6） 內(nèi)控狀況：機(jī)構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)流程等、為下一步的接管做準(zhǔn)備。被收購方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議； 3）中介機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)證被收購企業(yè)基本情況以及財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面材料； 4）債權(quán)銀行認(rèn)可企業(yè)收購書面意見； 5）收購企業(yè)與被收購企業(yè)的收購協(xié)議； 6）能代表收購企業(yè)和被收購企業(yè)出資者的機(jī)構(gòu)部門或當(dāng)?shù)卣囊庖娂吧暾垐?bào)告。 ② 律師事務(wù)所：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn) 的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 中國特色的并購重組動(dòng)因 A、政府強(qiáng)制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴(kuò)張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司 二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容 二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容 ⒈ 中介團(tuán)隊(duì)包括：財(cái)務(wù)顧問 會計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) ① 財(cái)務(wù)顧問一般為大型的投資銀行 工作內(nèi)容包括：核查重大資產(chǎn)重組 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核 查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。 4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴(kuò)大速度與市場擴(kuò)大速度的矛盾。 非杠桿收購 5 ）按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 6 ）其他分類方法： 如善意收購、惡意（敵意）收購 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 上市公司并購重組的相關(guān)法律要求 ⑤ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形 ① 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律 和行政法規(guī)的規(guī)定； ② 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ③ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和 股東合法權(quán)益的情形； ④ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存 在法律障礙； (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 并購重組動(dòng)因及效應(yīng)分析 動(dòng)因 1） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)動(dòng)因 2） 提高市場占有率動(dòng)因 3） 企業(yè)發(fā)展動(dòng)因 4） 單純利潤動(dòng)因 5）
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