【正文】 一個(gè)較低的前端價(jià)格，并購(gòu)后按照約定的方式，以未來(lái)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)作為償還。167。 交易目的當(dāng)買方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)盈利看好，但對(duì)近期業(yè)務(wù)把握不準(zhǔn)時(shí)，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風(fēng)險(xiǎn)n 交易形式v 購(gòu)買部分股權(quán)加期權(quán)v 購(gòu)買含股權(quán)債券n 交易特點(diǎn)v 買方可能為期權(quán)支付較高的價(jià)格v 若屆時(shí)不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達(dá)不到控股目的v 若屆時(shí)不行使 “ 換股 ” 權(quán)利 ,可繼續(xù)持有債權(quán) ,享受定期定額利息D）附加期權(quán)方式 并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 非上市公司 : 一般通過(guò)定向募集167。 非上市公司 : 一般通過(guò)協(xié)議收 購(gòu)167。 根據(jù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)的收益繳納所得稅167。 不必繳納所得稅167。 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問(wèn)題167。 按成交價(jià)格重新核定折舊基數(shù) 復(fù)雜程度167。 按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計(jì)提折舊基數(shù) 167。 可享受原來(lái)的累計(jì)虧損，沖減利潤(rùn)，減少現(xiàn)期所得稅支出。 風(fēng)險(xiǎn)最小化原則167。 協(xié)同效應(yīng)（ Synergy）最大化原則167。 管理團(tuán)隊(duì)？并購(gòu)的主要類型 : 橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)167。 客戶群數(shù)據(jù)庫(kù)？167。 品牌？167。 產(chǎn)品？167。 對(duì)欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機(jī)增長(zhǎng) 167。 以目標(biāo)市場(chǎng)再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標(biāo)167。 反應(yīng)公司內(nèi)部資源的改變167。 反應(yīng)全球一體化引起的市場(chǎng)環(huán)境的改變167。 問(wèn)題 1：外資進(jìn)入中國(guó)在以上哪個(gè)步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 選擇合作伙伴167。 找出自身的弱項(xiàng)及 “ 中國(guó)特色 ”167。 了解市場(chǎng)167。167。 但是， WTO將帶來(lái)一個(gè)觀念上的轉(zhuǎn)變。 批準(zhǔn)外資法律和程序僅基于項(xiàng)目個(gè)案。他們中原有的許多為政府婚姻。167。 中國(guó)大陸現(xiàn)以有三十六萬(wàn)外商投資企業(yè)注冊(cè)在過(guò)去二十年里，大量的外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)在過(guò)去二十年里，大量的外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)1 外資購(gòu)并國(guó)內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)持續(xù)增長(zhǎng)外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)持續(xù)增長(zhǎng)1 外資購(gòu)并國(guó)內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，至 2023年底中國(guó)吸收的外資累計(jì)超過(guò)四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資167。 外資迅速參與國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)，并將在加入ＷＴＯ后更加活躍v 如法國(guó)達(dá)能收購(gòu)梅林正廣和，美國(guó)艾默生收購(gòu)華為安圣電器公司，法國(guó)阿爾卡特并購(gòu)重組上海貝爾公司，寶馬與華晨合作組建新公司 企業(yè)并購(gòu)的基本概念（續(xù)）1 外資購(gòu)并國(guó)內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀2 進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)不可缺少的步驟 外資并購(gòu) 167。 香港中信泰富收購(gòu)中信國(guó)安167。 青島啤酒集團(tuán)收購(gòu)擴(kuò)張 167。 三九集團(tuán)收購(gòu)長(zhǎng)征制藥 167。 中國(guó)光大集團(tuán)入主申銀萬(wàn)國(guó)證券 167。 中國(guó)移動(dòng)收購(gòu)七省市移動(dòng)電話網(wǎng)167。 兼 并? 把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司? 新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱167。ftsvolumen mitDauerkundenMarktanteil je ZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteT C QInnovationUmsatzanteil NeuprodukteAnzahl NeuprodukteTime to Mark233。 實(shí)質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構(gòu)和營(yíng)運(yùn)流程 重組的原則和基本概念（續(xù)）形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組組織機(jī)構(gòu)重組后：總裁銷售副總裁 生產(chǎn)總監(jiān)產(chǎn)品 A銷售經(jīng)理產(chǎn)品 B銷售經(jīng)理組織機(jī)構(gòu)重組前：產(chǎn)品 B副總裁總裁產(chǎn)品 A副總裁銷售經(jīng)理 生產(chǎn)經(jīng)理形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)）n 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的關(guān)系v 企業(yè)重組是以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理方法的一個(gè)具體體現(xiàn)n 以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的定義 一個(gè)系統(tǒng)的管理方法 : v 系統(tǒng)地和持續(xù)地制定和修訂公司的發(fā)展策略v 分析和衡量創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)會(huì)和投資機(jī)會(huì)v 有效地貫徹公司的發(fā)展策略，確保業(yè)務(wù)流程有效地支持發(fā)展策略的執(zhí)行v 激勵(lì)員工創(chuàng)造價(jià)值 重組的原則和基本概念（續(xù)）以價(jià)值為導(dǎo)向的財(cái)務(wù)管理的整體框架???? ???????? ?????xxxx:股東價(jià)值業(yè)務(wù)控制 :價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 – 管理流程控制 :業(yè)務(wù)流程最優(yōu)化T C QInternal Business? Time to Integrate? Ver228。 企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的設(shè)置和信息技術(shù)的運(yùn)用167。 主要包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、以及資本重組167。 一般計(jì)劃境外融資或上市的企業(yè)，會(huì)根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定合適的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件167。 管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實(shí)施情況的及時(shí)和準(zhǔn)確反饋中國(guó)企業(yè)在重組中面臨的挑戰(zhàn) 重組的原則和基本概念（續(xù)）重組在中國(guó)的幾種形式形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組 167。 員工習(xí)慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對(duì)打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮167。 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應(yīng)與國(guó)際接軌的管理運(yùn)作方式167。 員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念167。 支付方式 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)（續(xù)） 重組的原則和基本概念重組包括：? 資產(chǎn)重組? 債務(wù)重組? 資本重組? 上述各種重組的任意組合企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)）企業(yè)重組的整體框架企業(yè)未來(lái)的轉(zhuǎn)型策略必須在確認(rèn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，對(duì)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、以及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估三個(gè)元素進(jìn)行整合，并取得信息技術(shù)的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。 交易的對(duì)象167。 第二部分：企業(yè)并購(gòu)的整體流程與關(guān)鍵步驟第三部分：特殊的并購(gòu)交易形式 — 杠桿收購(gòu)及管理層收購(gòu) 第四部分：案例分析及問(wèn)題解答 第一部分重組、并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì) 重組的原則和基本概念 重組的本質(zhì)及模式 重組的整體框架 中國(guó)企業(yè)重組所面臨的挑戰(zhàn) 中國(guó)企業(yè)重組的多種形式 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理模式第一部分：重組并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 企業(yè)并購(gòu)的基本特征 并購(gòu)的定義 認(rèn)識(shí)企業(yè)并購(gòu)的意義 — 發(fā)展 、 擴(kuò)張與價(jià)值 創(chuàng)造 全球并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)及特點(diǎn) 近年國(guó)內(nèi)并購(gòu)的特點(diǎn)第一部分：重組并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念（ 1）企業(yè)以實(shí)物或其它資產(chǎn)對(duì)外投資（ 1A）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出（ 1B）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入（ 2）捐贈(zèng)（ 2A）企業(yè)捐出資產(chǎn)（ 2B）企業(yè)接收捐贈(zèng)（ 3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、非貨幣性交易（ 4）企業(yè)合并或分立（ 4A）企業(yè)收購(gòu)價(jià)格分配資產(chǎn)交易股權(quán)交易或股權(quán)重組其它類型行為交易（ 6）企業(yè)破產(chǎn)、清算、解散（ 7）清產(chǎn)核資（ 5）股權(quán)重組（ 5A）股權(quán)轉(zhuǎn)讓（ 5B）增資擴(kuò)股（含企業(yè)改制為股份有限公司）（ 5A）配股（以實(shí)物形式）各種經(jīng)濟(jì)行為分類圖 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)資本運(yùn)營(yíng) — 中國(guó)企業(yè)的概念和定義對(duì)比：167。 關(guān)注相關(guān)過(guò)程中的重點(diǎn)與難點(diǎn)167。 了解企業(yè)并購(gòu)的特點(diǎn)與本質(zhì)167。pwc清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 企業(yè)并購(gòu)與重組企業(yè)并購(gòu)與重組 講 義 版167。 認(rèn)識(shí)企業(yè)資本運(yùn)作的意義與作用167。 介紹企業(yè)并購(gòu)的流程及關(guān)鍵步驟167。 分享我們的經(jīng)驗(yàn)演講目的時(shí)間安排第一部分：重組 、 并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 167。 交易的目的167。 交易前的關(guān)系167。 經(jīng)