企業(yè)并購與重組的相關知識講座-文庫吧資料
2025-03-12 16:11本頁面
【正文】 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） ? 未決訴訟案件（索賠者 /被告的詳情，要求索賠的損失，簡短歷史，現(xiàn)狀，預計結果和公司律師名稱） ? 環(huán)境和員工安全問題與義務說明（安全措施、新規(guī)定及其影響） ? 專利權，版權，許可證和商標（已注冊和未注冊的）一覽表 ? 保險范圍與任何重大風險匯總表 ? 重大合同匯總表 ? 證券交易委員會的歷史或其他管理機構問題 5. 法律及其他事宜 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 需要審閱的目標公司的重要文件 ? 供應商和顧客合同 ? 分銷商和銷售代表合同 ? 租賃合同 ? 抵押、貸款合同、信貸限額 ? 股票和債券承諾和細節(jié) ? 雇員雇傭合同以及雇員福利計劃 ? 股票期權和雇員激勵計劃 ? 專利、許可、特許合同、商品名稱 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 需要審閱的目標公司的重要文件（續(xù)） ? 擔保和保證合同 ? 保險單證、承保制和索賠 ? 中介費用安排 ? 已決和未決的訴訟 ? 賣方公司董事會和其他重要委員會的會議記錄 ? 公司章程、條例、股票證書帳簿等 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 營運及其他方面的分析與評估（續(xù)） 并購談判的主要障礙 ? 并購雙方在觀念和認識上的差異 ? 在投資領域的限制 ? 法律程序不清晰 ? 人員安置 ? 市場壟斷的保護 ? 商標、品牌等知識產權的保護 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備 談判雙方預期價格范圍無交集 談判價格 賣方預期的價格范圍 買方預期的價格范圍 賣方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 買 方最高預期 雙方預期 無 交集 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 賣方預期的價格范圍 談判雙方預期價格范圍 有交集 賣方 最高預期 買 方 最高預期 賣方 最低預期 買 方 最低預期 談判價格 買方預期的價格范圍 賣方溢價 買方溢價 雙方預期 交集 最終交易價格 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 談判雙方利益種類 ?完全利益沖突 ?完全協(xié)同效應 ?部分協(xié)同效應 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 特點 ： ? 交易雙方利益總值固定 ? 交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達成 以犧牲另一方利益 為基礎 ? 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn) 完全利益沖突 賣方溢價 , 買方溢價 , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 2 , 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 完全協(xié)同效益 特點： ? 交易雙方利益完全一致， 總值不固定 ? 交易雙方的談判利益存 在存在完全協(xié)同效應， 同步增加或減少 ? 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn) 賣方溢價 , 0, 0 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 1 , 2, 2 3, 3 買方溢價 雙方可能的 利益區(qū)域 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 部分協(xié)同效益 特點： ? 交易雙方的利益總值存 在擴大的可能 ? 交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎 ? 在現(xiàn)實生活中普遍存在 4 , 賣方溢價 買方溢價 , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 1, 2 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 , , 雙方利益 總和曲線 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 談判雙方達成共同協(xié)議 層次一 雙方均得益型 層次二 優(yōu)于其他交易型 層次三 共同最 高利益型 談判雙方均認為能從共同協(xié)議中獲利 談判雙方均認為不存在比共同協(xié)議更有利的方案 談判雙方達成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化 雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應盡可能追求共同最高利益 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） ? 目標市場與產品系列 ? 股權的比例分配及其定價 ? 資產評估（包括國有資產的法定評估） ? 土地使用權的安排 ? 董事會與控制 ? 管理人員的任命和授予權限 ? 人事安排和報酬方案 ? 工業(yè)或知識產權的轉讓或許可使用 ? 與投資方的關聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購談判的焦點問題： 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準備（續(xù)） 并購談判中遇到的難題－過程 ? 共同目標的確立 ? 法律法規(guī)的透明度和操作度 ? 政府的政策調整（產業(yè)政策） ? 投資規(guī)模和地方政府的審批權限 ? 國有企業(yè)的投資決策權 ? 對方要求的資料－提供的必要性 ? 對方要求的資料－準備（內容 /格式、標準） ? 對方提出的審慎調查和財務分析 ? 時間周期
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