5并購重組-文庫吧資料
2025-01-18 06:54本頁面
【正文】 組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易平均估值是PE=，而現(xiàn)金交易（有業(yè)績承諾）的平均估值是PE= 。股份支付的時候，買方對交易價格敏感度有所 降低。 ? 支付方式 – 目前 市場上常用的支付方式有三種，現(xiàn)金支付、股份支付和混合支付（現(xiàn)金 +股份） 。 ? 業(yè)績獎勵與估值 – 業(yè)績 獎勵的基礎(chǔ)是業(yè)績承諾，標(biāo)的承諾期內(nèi)累計實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤超出業(yè)績承諾總額，則可以要求對超出部分做業(yè)績獎勵，獎勵比例由交易雙方協(xié)商，具體案例中的獎勵比例差異比較大。 ? 業(yè)績 承諾使標(biāo)的未來的發(fā)展有一定的確定性，很好地彌合了交易雙方對標(biāo)的未來發(fā)展的預(yù)期差異 。 – 業(yè)績 承諾越高、凈利潤增長速度越高，估值倍數(shù)就越高，反之則越低。 ? 業(yè)績承諾直接 來源是 老版的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 的三十四條， 標(biāo)的股東對交易完成后的業(yè)績進(jìn)行承諾，如果達(dá)不到承諾，則進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。 ? 標(biāo)的的成長性越高，估值越高，市場上的資金成本越低，標(biāo)的的估值越高。 ? 整體估值是交易方案的核心，也是最難談的 部分。相較于國際投行復(fù)雜的估值模型，國內(nèi)較常用還是 PE估值。 五、并購的典型結(jié)構(gòu)與后續(xù)安排 典型的擴(kuò)張收購的交易結(jié)構(gòu) ? 收購整個公司 ? 收購目標(biāo)公司資產(chǎn) ? 收購目標(biāo)公司全部股份 ? 收購目標(biāo)公司的部分股份 ? 收購 整個目標(biāo)公司 ? 收購目標(biāo)公司資產(chǎn) ? 收購目標(biāo)公司全部股份 ? 收購目標(biāo)公司部分股份 并購 交易結(jié)構(gòu)關(guān)鍵要素 ? 并購的核心是 估值 ：估值 是交易方案的核心，也是最難談的部分。 ? 無法得到倫敦證券交易所股東的足夠支持，美國納斯達(dá)克股票市場公司提出的對前者總額為２７億英鎊（約合５３億美元）的“敵意收購案”１０日以失敗告終 。 一項 ，利率為 LIBOR加 7個百分點。 一項 7500萬美元的 6年期信用貸款， 一項 7年期硬資產(chǎn)抵押貸款 一項 25億美元的延期征用信貸額度貸款。 估價及會計處理 ? 估價模型 – 現(xiàn)金流折線法 – 可比公司法 – 成本法 ? 會計處理 – 購買法（ Purchase）：將收購價格與目標(biāo)公司帳面價值的差額認(rèn)定為商譽(yù)，并在往后年度逐年攤提 – 權(quán)益結(jié)合法（ Pooling of Interest）：直接合并雙方的財務(wù)報表，將財務(wù)報表商的帳面價值直接相加而不作其他調(diào)整 四、實施與融資安排 支付方式： 現(xiàn)金 換股 混合：現(xiàn)金、股票、權(quán)證、可轉(zhuǎn)債 融資安排： 過橋貸款 商業(yè)銀行貸款 垃圾債券 納斯達(dá)克融資 58億美元欲收購倫交所 納斯達(dá)克將購買倫交所 %的股權(quán)，為此耗費(fèi)約27億英鎊 (約合 51億美元 )的巨額費(fèi)用。 高盛作為投資銀行并提供的 5億美元過渡融資 麥肯錫提供咨詢服務(wù)。 二、世界第五次企業(yè)并購浪潮的興起 ? 第一次浪潮：橫向并購 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初 ? 第二次浪潮：縱向并購 20世紀(jì) 20年代 ? 第三次浪潮：多元并購 20世紀(jì) 50年代 ? 第四次浪潮：杠桿并購 20世紀(jì) 80年代 ? 第五次浪潮：戰(zhàn)略并購 20世紀(jì) 90年代－今 三、擴(kuò)張并購的內(nèi)在動因 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 高效擴(kuò)張 ? 實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo) ? 資金的利用效率 ? 企業(yè)家的自我實現(xiàn) 并購的理想結(jié)果：市場資源的重新優(yōu)化配置、企業(yè)優(yōu)勝劣汰 自我評估 篩選目標(biāo) 實施與融資 制定方案 并購后整合 ? 評估自身實力 ? 完成并購前必須保守秘密 ? 確認(rèn)增加公司價值的方法 ? 視情況調(diào)整整合速度 ?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期 ?溝通、控制和規(guī)劃 ?發(fā)展策略及基本架構(gòu) ? 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則 ?決定如何求助于投資銀行 ?完成盡職調(diào)查 ? 評估目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額 ?選擇融資工具 ?會計與稅收的考慮 ? 了解賣方的背景和動機(jī) ?了解競爭者的背景和動機(jī) ?采用談判策略 ?安排融資 投資銀行并購業(yè)務(wù)的操作 一、幫助客戶自我評估 （一）簽定協(xié)議 （二）明確投資銀行的責(zé)任和權(quán)益 （三）盡職調(diào)查 （四）保密性 自我評估
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