【正文】 、交易金額巨大。研究機構(gòu) Dealogic公布的數(shù)據(jù)顯示，2007年以來，世界銀行業(yè)并購額已達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的 3 700億美元，其中跨國交易約占 55%，是 2006年的兩倍多 ⑤2007 年，以蘇格蘭皇家銀行為首的3 家歐洲財團成功完成對荷蘭銀行價值達(dá)約1 000 億美元的收購， 成為世界銀行業(yè)最大的并購案。除了歐美國家銀行業(yè)以盈利和競爭為主要目標(biāo)的并購交易以外，新興市場國家以挽救銀行體系為主要動機的銀行并購事件頻頻發(fā)生。特別是90 年代中期以后， 破產(chǎn)倒閉的銀行數(shù)量急劇減少，而合并、收購案發(fā)生的數(shù)量則達(dá)到了每年400～600 件的高峰。經(jīng)過并購重組，銀行數(shù)量大大減少 。經(jīng)濟金融全球化的發(fā)展、金融競爭日趨激烈、管制的放松以及現(xiàn)代科技進(jìn)步，推動了銀行業(yè)第五次并購浪潮的形成和發(fā)展。這一時期的銀行并購表現(xiàn)出以下特征：一是并購方式多樣化，出現(xiàn)了杠桿收購（LBO）、員工持股計劃（ESOP）、毒丸（Poison Pill）、焦土（Scorched Earth）、白衣騎士（White Knight）、金降落傘（Golden Parachute）、死亡換股（Dead Swap）等多種并購和反并購方式；二是大量公開上市公司被并購，股票市場的發(fā)展使得并購與反并購的爭斗非常激烈，敵意收購及其抵御方法即誕生于這一時期；三是金融自由化造成商業(yè)銀行與投資銀行的界線越來越模糊，大量的商業(yè)銀行與投資銀行合并，全能銀行在歐洲成為大勢所趨。 80年代前期，西方國家發(fā)生了大量的銀行倒閉事件，如美國 1980～ 1984年期間有 181家銀行倒閉，也為并購提供了機會。銀行為了擴大生存空間和參與國際競爭，強烈要求政府放松管制。各國銀行業(yè)經(jīng)過 40多年的發(fā)展，放松管制的要求日益迫切。第四次國際銀行業(yè)并購浪潮發(fā)生在 20世紀(jì) 70年代中期至 90年代初。為避開管制，銀行主要通過控股方式建立銀行控股公司以達(dá)到并購目的。二是銀行持股公司大量興起。全球經(jīng)濟進(jìn)入大蕭條后，西方各國普遍加強了對金融業(yè)的管制。 20世紀(jì) 50年代中期至 60年代末，美、英、法等經(jīng)濟強國開始了銀行業(yè)第三次并購浪潮。許多小銀行在競爭中要么破產(chǎn)，要么被并購，而大銀行的分支機構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍卻日益擴大，地位不斷提升。此次并購浪潮因 1929年 10月華爾街股市大崩盤以及其后全球蔓延的經(jīng)濟危機而跌落。美國經(jīng)濟在第一次世界大戰(zhàn)后崛起，成為此后歷次銀行并購浪潮的中心。第二次銀行并購浪潮發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代兩次世界大戰(zhàn)之間的經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展時期。 銀行并購的金額小，基本特征是以橫向并購為主，動因主要是通過并購集中銀行資本，以期獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。為了適應(yīng)形勢發(fā)展需要，銀行之間出現(xiàn)了第一次并購重組浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初資本主義由自由競爭階段向壟斷階段過渡時期。Em和En是管理交易成本曲線和市場交易成本曲線的均衡點(在EM和EN實現(xiàn)博弈均衡)，也是銀行最佳規(guī)模的理論邊界．在Oi Em或OiEn階段，銀行規(guī)模擴張是有效率的，銀行機構(gòu)可以在此基礎(chǔ)上采取并購行動；在EmCi或EnCi階段，由于銀行規(guī)模擴大至有效邊界之外，此時銀行再進(jìn)行并購擴張是無效率的，維持戰(zhàn)略才是優(yōu)選。：． ：交易成本曲線 圖中，Ci是管理交易成本曲線，CM為市場交易成本曲線(沒有市場勢力)，Cn也是市場交易成本曲線(有市場勢力)，銀行并購與維持博弈的內(nèi)在機理就是通過銀行管理交易成本曲線Ci與市場交易成本曲線Cm或Cn的比較來得以反映和詮釋。因此，管理交易成本曲線是一條上翹的曲線。在銀行成長的初期，由于不必對交易對象進(jìn)行搜尋，免除了談判成本和機會主義造成的違約損失，管理交易的邊際成本低于市場交易成本。企業(yè)之所以存在，是因為利用市場機制要付出某些成本(如搜集信息、討價還價等）或稱交易費用，而企業(yè)形式作為相對于市場形式的另一種經(jīng)濟組織可以天休止地擴張呢？或者說銀行并購可以一直持續(xù)下去？如果答案是否定的，那么并購銀行對目標(biāo)銀行是否采取并購行為的客觀判斷依據(jù)又在哪里?回答這些問題對解釋銀行并購微觀機理及銀行并購行為有重要指導(dǎo)價值． 銀行規(guī)模與交易成本之間的關(guān)系究竟怎樣，下面進(jìn)行進(jìn)—步的分析和引證．管理交易成本與市場交易成本有著不同的特性。這種敵意并購并不受目標(biāo)銀行的歡迎．被并購銀行一股都不會采取合作態(tài)度，甚至實施反并購策略，如“毒丸”計劃 、白衣騎士、股票回購、管理層收購等，結(jié)果未能實現(xiàn)利益共享的子博弈精練納什均衡，也有可能是兩敗俱傷，如同上述動態(tài)博弈模型中的組合收益(—10，—5)。 要想實現(xiàn)利益共享的子博弈精練納什均衡，必須排除敵意并購事件的發(fā)生。B銀行有合作和拒絕兩種選擇，構(gòu)成B銀行戰(zhàn)略選擇的子博弈過程．如果合作，B銀行收益為50單位；如果拒絕，D銀行采取“合作”戰(zhàn)略才是最優(yōu)選擇。圖1．2是A銀行首先進(jìn)行戰(zhàn)略選擇下的動態(tài)博弈樹模型． 合作B銀行并購維持A銀行拒絕（50 ，50）（0 ，0）（10 ，5） ，A銀行從博弈樹頂端節(jié)點開始，有并購和維持兩種選擇。有了子博弈的概念，就可以更準(zhǔn)確地定義擇爾騰的“子博弈精煉納什均衡”的概念了。這一概念要求博弈方的決策在任何時點都是最優(yōu)的，決策者要“隨機應(yīng)變”，“向前看”，而不是固守舊略。這就引出了澤爾騰模型。原因是，隨著經(jīng)濟全球化和金融自由化趨勢的加快，銀行機構(gòu)尤其是大型銀行集團在全球銀行并購市場中逐漸采取了更積極、更主動的并購態(tài)度，其目的都是為了在對競爭對手行為理性預(yù)期的前提下做出有利于自己的最優(yōu)應(yīng)對方案，結(jié)果就是各個銀行都試圖主動出擊采取并購行動，以在并購競爭中確保自身利益或獲取超額利潤．因而彼此博弈的合力導(dǎo)致了銀行并購納什均衡的實現(xiàn)． （2）．銀行并購戰(zhàn)略選擇博弈的動態(tài)模型：子博弈精練納什均衡 在納什均衡中，博弈參與者在選擇自己的戰(zhàn)略時，把其他參與者的戰(zhàn)略當(dāng)作給定的。＝(并購，并購)．實現(xiàn)納什均衡。事實上，這里(并購，并購)不僅是納什均衡，而且是一個占優(yōu)戰(zhàn)略均衡，就是說，不論對方如何選擇A或B銀行的最優(yōu)選擇都是并購。 A銀行B銀行維持并購 并購 維持（40 ，40）（60 ，20）（20 ，60）（30 , 30） 這一博弈中只有—個納什均衡，那就是(并購，并購)。同時為了分析過程中的簡潔起見，假設(shè)A、B兩家是在市場中占據(jù)重要地位的銀行機構(gòu)且勢均力敵．現(xiàn)就是否采取主動并購行為進(jìn)行決策。 在壟斷競爭市場結(jié)構(gòu)下，銀行并購是多方博弈的過程。但從嚴(yán)格意義上說，任何銀行并購戰(zhàn)略決策博弈不可能是完全信息，在對銀行并購進(jìn)行理論研究過程中，可以對某些不完全信息進(jìn)行適當(dāng)?shù)暮雎?，把完全信息假設(shè)作為分析銀行并購微觀機理的出發(fā)點及理論前提是完全有必要的． （1）.銀行并購戰(zhàn)略選擇博弈的靜態(tài)模型，納什均衡 納什均衡(NASH EQUILIBRIUM))是現(xiàn)代博弈論中的重要概念，納什均衡指的是樣—種戰(zhàn)略組合＜STRATEGY PROFILE)，這種戰(zhàn)略組合是所有參與者的最優(yōu)戰(zhàn)略組成也就是說任何—博弈方均不能因為單方面改變自己的戰(zhàn)略而獲利。 銀行并購行為的微觀主體決策理淪1）、完全信息下銀行并購戰(zhàn)略選擇的博弈分析 銀行在制定并購戰(zhàn)咯時，—般都要進(jìn)行周密的前期市場調(diào)研預(yù)先掌握大量的相關(guān)決策信息，其中包括主要競爭對手的相關(guān)信息。他指出：我認(rèn)為要將現(xiàn)代公司主要解釋為許許多多具有節(jié)約交易成本的目的和效應(yīng)的組織創(chuàng)新的結(jié)果．”由于人的因素(有限理性、機會主義)和環(huán)境的因素(未來不確定性、市場不足）將導(dǎo)致市場機制失靈，從而產(chǎn)生較高的市場交易費用．因此用內(nèi)部組織機制代替外部市場機制，即通過并購重組來加強企業(yè)的合作意識、內(nèi)部控制及決策機制從而解決市場失靈問題，使企業(yè)資源得到更為有效的配置。企業(yè)管理會產(chǎn)生管理費用，其規(guī)模越大．管理費用越高．當(dāng)擴大企業(yè)內(nèi)部化交易節(jié)省的費用恰好等于管理費用的增加時，其規(guī)模達(dá)到均衡點．銀行并購則是銀行這種企業(yè)組織以企業(yè)機制替代市場機制的行為．當(dāng)單個銀行的交易費用變得很高時，銀行家將通過合并使交易內(nèi)部化即將原來單個銀行與外部市場的交易轉(zhuǎn)交為兩家或兩家以上的銀行之間的內(nèi)部交易。這說明大銀行應(yīng)付市場環(huán)境變化的能力比小銀行強的多．觀察近年來全球銀行業(yè)的大規(guī)模并購，可以看出各國銀行業(yè)謀求市場占有率的提高以獲得市場份額效應(yīng)的內(nèi)在動因． 交易費用理論與銀行資源整合起源于20世紀(jì)70年代后期的交易費用理論又叫內(nèi)部化理淪，研究的是企業(yè)與市場的關(guān)系，其核心是交易費用的節(jié)省。市場勢力理論在銀行并購中的適用性，在1980年就已被惠延頓證明過。雖然橫向并購、縱向并購和混合并購的作用機理不同，但都能達(dá)到擴大市場勢力的目的．橫向并購使銀行業(yè)務(wù)范圍擴大利潤來源增加，市場影響力加強；縱向并購?fù)ㄟ^行業(yè)集中，減少本行業(yè)的銀行數(shù)量，增強對市場的控制力度，形成某種程度上的壟斷；混合并購則實現(xiàn)了銀行的絕對規(guī)模擴大，通過擁有相對充足的財力與競爭對手競爭，達(dá)到獨占或壟斷的目的。 市場勢力理論與銀行競爭優(yōu)勢 市場勢力理論認(rèn)為，并購活動的主要動因是并購可以有效地減少競爭對手，從而能相應(yīng)地增強自身對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，擴大市場份額。這些利益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的—種純金錢上的收益。由于銀行是一種規(guī)模效應(yīng)極強的經(jīng)濟組織，從理論上看，銀行的規(guī)模是越大越好。在西方經(jīng)濟學(xué)理論中論述并購理論的觀點學(xué)派很多，但其研究的基點卻是—致的，即成因問題和效率問題．銀行并購理論主要研究在一國國內(nèi)和國際之間銀行并購重組的成因及其對交易雙方內(nèi)部和外部帶來的效率增長等問題．從國外銀行并購的歷史來看，其中股東追求收益的最大化，經(jīng)營者謀求個人利益最大化，而政府則在壟斷與競爭中尋找平衡點．從市場運作的機理來看，銀行并購與商業(yè)銀行追求市場份額的擴大、交易費用的節(jié)約、擴大規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和控制權(quán)增效等有著密切的聯(lián)系．下文將圍繞這幾個方面展開銀行并購的經(jīng)濟學(xué)分析． 效率理論認(rèn)為，公司并購和資產(chǎn)重新配置對整個社會來說是有潛在收益的，這主要體現(xiàn)在公司管理層 提高效率或形成協(xié)同效應(yīng)上。但當(dāng)這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余虧損。另外，并購還可能是為了得到目標(biāo)銀行所擁有的有效管理隊伍、優(yōu)秀專門人才以及商標(biāo)、品牌等無形資產(chǎn)。特殊資產(chǎn)可能是一些對銀行發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)。協(xié)同效應(yīng)包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。兼并與收購后所形成的新銀行的規(guī)模和核心競爭力超過兼并與收購前兩家或幾家銀行的能力之和，即具有協(xié)同優(yōu)勢。協(xié)同優(yōu)勢的產(chǎn)生可以提高新商業(yè)銀行的盈利能力等一系列競爭力指標(biāo)。兼并與收購活動可以使商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)迅速膨脹，而且兼并與收購使相對集中的銀行資產(chǎn)產(chǎn)生規(guī)模效益，減少競爭的破壞性作用，保證銀行的利潤水平?！栋腿麪枀f(xié)議》規(guī)定的資本與風(fēng)險資產(chǎn)比率不低于8％的要求，使商業(yè)銀行難以靠同步擴大資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模來實現(xiàn)總資產(chǎn)規(guī)模的擴大，商業(yè)銀行傳統(tǒng)的金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模受到限制。 1）內(nèi)部增長的限制 商業(yè)銀行追求成長一般有兩條途徑：一是內(nèi)部增長，即通過內(nèi)部追加資本投資來擴充資產(chǎn)總額和金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模；二是追逐向外擴張，通過兼并與收購迅速提高資本和資產(chǎn)規(guī)模，并借助協(xié)同優(yōu)勢提高競爭力。同時，并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力。常用反收購章程包括：董事會輪選制，超級多數(shù)條款，公平價格條款。這是作為收購對象的目標(biāo)銀行為挫敗收購者的企圖而采取的一種戰(zhàn)略。3）.收購收購者。后者基本方法是銀行大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在銀行被以不公平的價格收購，并且這些人當(dāng)中有人在收購中被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。（2）“毒丸計劃”。從資產(chǎn)價值、盈利能力和發(fā)展前景等方面衡量，在銀行內(nèi)經(jīng)營最好的業(yè)務(wù)部門或者分支網(wǎng)點被喻為“皇冠上的珍珠”,這類部門往往誘導(dǎo)其他銀行的收購企圖，成為兼并目標(biāo)。2）.降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險。（5）對于底層員工的“錫降落傘”（6）“養(yǎng)老金降落傘”。（4）“金色降落傘”銀行一旦被收購，目標(biāo)銀行的高層管理者將可能遭到撤換。（3）尋找“白衣騎士”。由于收購出價與賬面價值有內(nèi)在聯(lián)系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。（1）資產(chǎn)重估。具體表現(xiàn)為：(1)并購方以現(xiàn)金資產(chǎn)收購目標(biāo)方的全部或部分資產(chǎn)，目標(biāo)方再將現(xiàn)金分配給股東；(2)并購方直接用現(xiàn)金資產(chǎn)向目標(biāo)方的股東收購目標(biāo)方的全部或部分股權(quán)；(3)并購方用本公司的股權(quán)收購目標(biāo)方的全部或部分資產(chǎn)，目標(biāo)方將并購方的股份分配給原股東，原股東持有的舊股依法注銷；(4)并購方用本公司的股權(quán)直接和目標(biāo)方的股東進(jìn)行股票交換：(5)以現(xiàn)金或綜合證券的方式進(jìn)行收購；(6)在資產(chǎn)和負(fù)債等價的情況下，即目標(biāo)方凈資產(chǎn)為零，并購方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)；(7)通過并購方子公司實現(xiàn)對目標(biāo)方的并購控股。另外按并購雙方是否有好好協(xié)商分為善意并購和敵意收購，按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購和部分并購。間接并購又稱要約收購，指并購企業(yè)不直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，而是通過證券市場以高于目標(biāo)企業(yè)股票市價的價格收購目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)的目的?，F(xiàn)金購買式并購有兩種情況：①并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被 并購方全部的資產(chǎn)，使被并購方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失；②并購方以現(xiàn)金通過市場購買目標(biāo)企業(yè)的股票所進(jìn)行的并購。一是承擔(dān)債務(wù)式并購，在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。銀行業(yè)的混合并購有兩種形式，一是銀行對證券公司、。 銀行與其他非銀行金融機構(gòu)和工商企業(yè)之間的混合并購又稱混業(yè)并購，是指銀行為擴大業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營而并購保險、證券等