【正文】 元的價格賣掉了投資1400萬美元的洛陽麥斯克電子材料公司。2001年初，在該廠任了17年廠長的徐向東控股51%，另4名副廠長、副書記參股49%，整體買斷該廠，國有股權(quán)100%退出。建這三個瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團(tuán)。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的類型(1)從轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的形態(tài)上看，可劃分為有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(2)從轉(zhuǎn)讓的范圍看，可分為整體產(chǎn)權(quán)或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(3)按照轉(zhuǎn)讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓；(4)按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)，可分為經(jīng)營性資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5)按照轉(zhuǎn)讓的形式不同，可分為實物資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓與兼并、分立的區(qū)別與聯(lián)系(1)轉(zhuǎn)讓與兼并的區(qū)別與聯(lián)系 (2)出售與分立的區(qū)別與聯(lián)系 案例16：中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓中信公司部分股權(quán) 中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)中信公司、可口可樂公司和美國太古公司設(shè)立中萃公司，第一股東太古集團(tuán)占49%，第二股東中信公司占40%。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經(jīng)濟(jì)所有制結(jié)構(gòu)；(2)有利于盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動；(3)企業(yè)出售有利于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動，向其他經(jīng)營主體流動轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)行為。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。⑤企業(yè)分立的重大財務(wù)事項 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實業(yè)公司。企業(yè)分立的原因企業(yè)分立的原因是多種多樣的，有些分立的原因直接來源于分立后將會出現(xiàn)的結(jié)果，歸納起來，主要有以下幾種：(1)分立可以通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；(2)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要，提高運營效率；(3)分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；(4)分立可以幫助企業(yè)糾正一項錯誤的兼并；(5)分立可以作為企業(yè)反兼并與反收購的一項策略；(6)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個或兩個以上的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。 被兼并方：無資本金，建設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場競爭。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實施，涉及債務(wù)30多億元，盤活資產(chǎn)存量20多億元，全國最大企業(yè)兼并。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并的財務(wù)決策同其他投資活動一樣，只有當(dāng)兼并活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才是可行的。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動機(jī)和類型各異，因此，詳細(xì)可行性研究沒有一個固定的模式。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個重要環(huán)節(jié)。兼并的可行性研究和財務(wù)決策。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報有關(guān)部門審批；(3)對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；(4)以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù))有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動機(jī)公司不賣，那就誰也奈何不得。事情就這樣簡單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機(jī)發(fā)動機(jī)兩部分，集團(tuán)做了一項十分特殊的決定：只要勞斯萊斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動機(jī)公司則自動獨家擁有這一商標(biāo)。3月24日大眾開價8億馬克，25日寶馬開價10億馬克，一周后，,5月7日再次提至13億馬克。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。在美國證券市場上，如果披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。公司準(zhǔn)備集中調(diào)查價值300萬美元的誤報合同。5月初，網(wǎng)易發(fā)現(xiàn)公司雇員有虛報合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時中止收購網(wǎng)易的計劃。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。 案例10：香港有線寬頻公司并購網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設(shè)計出一個極為復(fù)雜的并購方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的35．9％的股份，然后再返賣給三孔0．9％的股份，以平衡其中的差價，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52％的股權(quán)。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費最大的一次。 1999年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對外擴(kuò)張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 青啤出資額與其按股權(quán)比例對應(yīng)的凈資產(chǎn)值（）。? 截止2001年6月，在全國15個省市并購38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。 青啤過高估計了名牌在擴(kuò)張中的作用，忽略了市場要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。因為在他們心目中，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產(chǎn)的才算“正宗”。職工將這種收購戲說為“扶困”。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路—收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚州啤酒廠，當(dāng)時該廠年設(shè)計能力5萬噸，實際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。我國通過二級市場收購流通股的一般程序：(1)選擇目標(biāo)公司，聘請有關(guān)專家和中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，作出收購決策和計劃；(2)收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股；(3)報告及公告；(4)在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告；(5)當(dāng)持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)向目標(biāo)公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票；(6)在發(fā)出收購要約的同時，向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完善，不產(chǎn)生誤導(dǎo)；(7)收購要約有效期限內(nèi)，收購人要變更收購要約中事項的，必須實現(xiàn)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，獲準(zhǔn)后予以公告；(8)收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)證券交易所中止交易。杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。杠桿收購。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個方面：第一，企業(yè)存在隱藏價值；第二，通過反收購來抬高對方所要付出的代價；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了保護(hù)自身的地位。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購而采用的各種保護(hù)性行動。敵意收購，也稱強(qiáng)制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行收購對方公司。 按收購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷。按收購的具體運作方式分承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式、控股式。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)，叫收購。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話。 合并原因：避免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競爭力。案例6：中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國石化總公司、中國紡織總會和江蘇省的金陵石油化工公司、揚子石油化工公司、儀征化纖集團(tuán)公司、南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司及江蘇省石油集團(tuán)公司合并組建中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司。案例5：全球第四大石油公司誕生—美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。現(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場才能做出這些事。這些給我們一個啟示，當(dāng)前國家之間競爭實際上是大集團(tuán)、大公司之間的競爭。所以有人說，外國公司跟中國公司的競爭不是在世界，而是在自己的家門口。“入關(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。為取長補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在這個時候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭的時候也不起作用了。美國、歐洲、日本都在進(jìn)行重組調(diào)整，近年來，世界經(jīng)濟(jì)給予人留下深刻印象的就是經(jīng)濟(jì)重組，顯著特征就是組建特大型企業(yè)集團(tuán)公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜?。自1997年始，我國在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國際形勢有關(guān)。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。資本運營對于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。如上述菱花集團(tuán)的例子,通過51%絕對控股,改變被收購兼并的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、管理模式和工藝技術(shù)，工人還是原來的工人，就能生產(chǎn)出合格的菱花牌味精。 五個延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機(jī)制銜接、 文化滲透。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個分公司、22個分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國第二，比建廠的1979年增長2000倍。 案例4：菱花盛開的時節(jié) 菱花集團(tuán)是山東濟(jì)寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個淀粉廠。 為什么選擇延中作為收購目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國政府政策的傾斜點；延中公司獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機(jī)制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場和擴(kuò)張能力。 10月22日，中國證監(jiān)會裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。延中公司聘請香港寶源投資公司作顧問，堅決反收購。 1992年底，深寶安開始策劃。（資本運營論P173） 深圳寶安：主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對企業(yè)的影響加大，同時由于新增生產(chǎn)能力對市場供求關(guān)系的影響，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的浪費。邁克爾說：我要讓海爾產(chǎn)品在美國翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對新行業(yè)、新市場的進(jìn)入成本，迅速增強(qiáng)其可支配資本企業(yè)進(jìn)入一個新的行業(yè)或一個新的產(chǎn)品市場，面臨著許多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競爭。會上，美國海爾總裁邁克提出兩項新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機(jī)。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個，經(jīng)銷點38000個。 ③結(jié)果階段：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營。美國海爾工業(yè)園占地600畝，2000年3月正式投產(chǎn)以來，所生產(chǎn)的冰箱供不應(yīng)求，同時還為當(dāng)?shù)靥峁┝私?00個就業(yè)機(jī)會。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國南卡州坎姆頓市隆重舉行。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。1990年進(jìn)入德國市場，德國檢測機(jī)構(gòu)對德國市場上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測，一共檢測5個項目，每項最多2個加號，檢測結(jié)果：海爾第一，8個加號。 資本運營使海爾得以超常規(guī)跨越式發(fā)展