【正文】 產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。第三，經(jīng)營方式不同。資本運(yùn)營或資本經(jīng)營概念很時(shí)髦。只有生產(chǎn)經(jīng)營搞好了，生產(chǎn)迅速發(fā)展了，資本經(jīng)營的目標(biāo)才能實(shí)現(xiàn)。產(chǎn)品經(jīng)營主要表現(xiàn)為：產(chǎn)品開發(fā)、控制成本、提高質(zhì)量、擴(kuò)大營銷、設(shè)備更新、技術(shù)改造等內(nèi)部管理，通過產(chǎn)品經(jīng)營把企業(yè)的核心產(chǎn)品、核心能力培養(yǎng)出來。資本金從何來？單靠產(chǎn)品經(jīng)營積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須運(yùn)用增資擴(kuò)股、收購兼并、分立轉(zhuǎn)讓、募集上市的方式，這就是資本運(yùn)營。而不搞產(chǎn)品經(jīng)營，資本運(yùn)營就失去了基礎(chǔ)。 邯鋼以創(chuàng)造和實(shí)施“模擬市場核算，實(shí)行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制名噪國內(nèi)外。1998年1月，邯鋼32000萬股A股在上交所上市，一部分用于技術(shù)改造，一部分（）用于兼并舞陽鋼鐵公司，取得特種鋼生產(chǎn)基地。案例2：海爾集團(tuán)的名牌戰(zhàn)略與跨國經(jīng)營 1984年1月，兩個(gè)集體小廠合并成立的青島日用電器廠改名為青島電冰箱總廠。 張瑞敏上任后，創(chuàng)新思維，實(shí)施名牌戰(zhàn)略。海爾樹立了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的經(jīng)營理念： 名牌理念—國門之內(nèi)無名牌 創(chuàng)中國的世界名牌 要么不干，要干就爭第一 質(zhì)量理念—質(zhì)量高于利潤，服務(wù)重于生產(chǎn) 高標(biāo)準(zhǔn)，精細(xì)化，零缺陷 優(yōu)秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來的 服務(wù)理念—用戶永遠(yuǎn)是對的 只要您撥打個(gè)電話， 剩下的事由海爾來做 市場理念—市場唯一不變的法則就是永遠(yuǎn)在變 只有淡季的思想，沒有淡季的市場 賣信譽(yù)不是賣產(chǎn)品 否定自我，創(chuàng)造市場 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓管理創(chuàng)新。 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術(shù)創(chuàng)新： 考察30多個(gè)國外廠家，最終選擇德國利勃海爾公司的技術(shù)；從消費(fèi)者不滿意點(diǎn)、遺憾點(diǎn)、希望點(diǎn)出發(fā)，“課題來自于難題”；用成果去創(chuàng)造市場，創(chuàng)造用戶；聯(lián)合美國、日本、德國等28個(gè)國家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。1993年11月，上市發(fā)行股票?？鐕?jīng)營分三個(gè)階段：①播種階段：“先難后易”，產(chǎn)品出口歐、美、日本、東南亞、非洲，使國際市場認(rèn)同海爾品牌。海爾電冰箱達(dá)到美國2003年能耗標(biāo)準(zhǔn)，2001年，在美國政府家電采購中中標(biāo)⑼李肇星說：中國在美國公司500家，海爾集團(tuán)在南卡州建的工廠最好，效益也非常好。美國海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)，決定無償將美國海爾園附近的“協(xié)作大道”命名為“海爾路”。 2001年2月11—13日，在青島召開了有來自21個(gè)國家的38位經(jīng)理人參加的首屆“全球海爾經(jīng)理人年會”。新產(chǎn)品的開發(fā)，新技術(shù)的采用，新營銷渠道的建立，都要求企業(yè)投入大量的資金。它通過收購上海延中公司16%的股票，成為上海延中公司第一大股東，從而實(shí)現(xiàn)了“北伐”上海的戰(zhàn)略部署，將市場擴(kuò)張到江浙一帶。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，%，10月6日深寶安召開新聞發(fā)布會,要求參與延中決策與管理,并了解財(cái)務(wù)狀況。深寶安“北伐”成功。1994年收購天津靖海味精廠，菱花牌味精打入北京、天津市場。 菱花經(jīng)驗(yàn)：一個(gè)統(tǒng)帥，五個(gè)延伸 一個(gè)統(tǒng)帥：用菱花的戰(zhàn)略和目標(biāo)統(tǒng)帥聯(lián)營企業(yè)的全部經(jīng)營與管理。因此，逼著企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策與管理。在我國合并特別重要，合并是誰也不吃掉誰，合起來成立一個(gè)新公司。波音與麥道都是飛機(jī)行業(yè)的巨無霸，都有相當(dāng)規(guī)模，還要合并，為什么？因?yàn)闅W洲有歐洲客車公司，構(gòu)成了對波音、麥道的威脅。這種潮流直接沖擊我國，我國企業(yè)再不搞聯(lián)合，還是一個(gè)一個(gè)的小企業(yè)，就會不堪一擊。象埃克森等石油公司的加油站就設(shè)在咱們煉油廠門口，在這種情況下，我們的國有企業(yè)還是一種零散狀況，就沒有辦法與之競爭，原來就有差距，現(xiàn)在差距越拉越大。但是，一定要吸取韓國大型企業(yè)集團(tuán)紛紛倒閉的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。特點(diǎn)：國有資產(chǎn)無償劃撥，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合（凈資產(chǎn)256億元，,1996年銷售收入400億元）。 合并原因：榮事達(dá)品牌力不強(qiáng)，銷量上不去，美方投資者急于尋找重組機(jī)會；美菱銷量大，現(xiàn)金流量有問題，急需資金大戶支持。承擔(dān)債務(wù)式，即收購方以承擔(dān)被收購方全部債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而達(dá)到收購目的。友好收購，又稱善意收購，是指被收購企業(yè)同意收購方提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)通過協(xié)定決定收購中的具體安排，如支付方式、價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。這些保護(hù)性行動既包括企業(yè)在收到進(jìn)攻性企業(yè)的收購要約之后所采取的抵抗措施，也包括企業(yè)在此之前所采取的使之更難以被收購的各種措施。在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理中有一個(gè)常用的術(shù)語—杠桿原理，指的是以較低的成本取得融通資金進(jìn)行投資，以提高投資報(bào)酬率的操作方式。(9)收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制出售其股票；(10)收購人對所持有的上市公司股票，在收購?fù)瓿珊蟮?個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造，或做任何其他合法的處置。 兩次收購，占用資金2億元，虧損6000萬元。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。? 嘉士伯：%(%)，每年以7000萬—1億元的速度虧損。溢價(jià)收購，主要考慮福建巨大的市場潛力及該企業(yè)的盈利狀況。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購了山東萊州啤酒廠和山東無名啤酒廠。而三孔則以廠房、設(shè)備及少量資金入股，占公司股份的48％。擔(dān)任此次并購的財(cái)務(wù)顧問是高盛公司，安達(dá)信會計(jì)行則提供審計(jì)意見。6月12日，網(wǎng)易發(fā)布公告，稱“誤報(bào)合同”的負(fù)面影響比原先估計(jì)的要大，甚至影響到2000年度財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性。有線寬頻的律師要求在收購合約上加進(jìn)“如果網(wǎng)易去年的收入總額有問題，香港有線寬頻可以進(jìn)行相關(guān)訴訟”的條款。勞斯萊斯汽車公司的母公司維克斯工業(yè)集團(tuán)決定把勞斯萊斯賣給大眾。勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動機(jī)公司早就表示：如果勞斯萊斯汽車公司被賣給外國，這一商標(biāo)非寶馬不賣。收購和兼并在西方是一個(gè)詞，在我們中國則不同，收購負(fù)有限責(zé)任，兼并負(fù)無限責(zé)任。企業(yè)兼并的可行性研究是在實(shí)施兼并前，對企業(yè)兼并所應(yīng)具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的發(fā)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。詳細(xì)可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應(yīng)包括如下基本內(nèi)容∶(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請的中介機(jī)構(gòu)的專家意見。兼并后的整合。 齊魯石化：，政府旨意。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設(shè)分立和派生分立。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個(gè)或更多新的獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。(2)企業(yè)分立是把一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，分立后的企業(yè)是獨(dú)立法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。企業(yè)分立的程序(1)董事會提出分立方案；(2)股東會作出分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；(5)進(jìn)行公告；(6)辦理工商登記。例：中國石油天然氣集團(tuán)公司分立出中國石油股份有限公司在美國紐約和香港上市。轉(zhuǎn)讓的動因分析(1)改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價(jià)值；(2)滿足公司的現(xiàn)金需求；(3)滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要；(4)甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱；(5)在西方國家，政府還可能根據(jù)反托拉斯法強(qiáng)制公司出售一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。（資本運(yùn)營論P(yáng)184） 案例17：5位經(jīng)營者買斷南京航海儀器二廠 該廠有職工823名，凈資產(chǎn)1900萬元，位居南京153家國有大中型企業(yè)之列。 1996年，亞洲硅片市場看好，該公司與中國一家企業(yè)合資組建洛陽麥斯克電子材料公司。 案例19：中國郵電部剝離重組廣東、浙江兩省移動通信資產(chǎn)，設(shè)立中國電信（香港）有限公司，在美國紐約和香港上市。所謂買殼上市，是指非上市公司通過購買上市公司的股份，獲取對上市公司的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)間接上市。上市公司反向收購非上市公司資產(chǎn)，其實(shí)質(zhì)是：非上市公司將自身的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到上市公司中去。 案例20：珠海恒通收購上海棱光，買殼上市，借殼上市 恒通想上市，但苦于沒有額度，恒通用6000多萬元收購上海棱光，取得控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)買殼上市。同年10月突破“灰色條款”障礙，入主愛使。 愛使總經(jīng)理實(shí)施“焦土戰(zhàn)略” 8月21日，愛使公布1998年中報(bào)：連續(xù)兩年凈資產(chǎn)利潤率超過10%的愛使，%，各項(xiàng)主要經(jīng)營指標(biāo)均大幅下降,公司經(jīng)營情況急劇惡化。） 收購后資產(chǎn)重組 ①1998年10月31日愛使股份第四屆董事會第十三次會議推舉李遵義為公司董事長。 ④出租、轉(zhuǎn)讓閑置、低效資產(chǎn)：在建4年的愛使大廈改辦養(yǎng)老院；出租或轉(zhuǎn)讓愛使救生設(shè)備廠、愛使玻璃公司的廠房和設(shè)備；對愛使日化廠進(jìn)行投資清算。? 1998年凈資產(chǎn): 收購價(jià):? 2001年凈資產(chǎn): 轉(zhuǎn)讓價(jià):? 差額: 差額:第八節(jié) 職工“買斷工齡”，買斷或租賃企業(yè)資產(chǎn)，設(shè)立股份制或股份合作制企業(yè) 案例22：XX廠“兩個(gè)了斷”，改制為XX有限責(zé)任公司。 人員狀況 在冊職工總數(shù)207人，參加轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)39人，實(shí)有職工168人。 第一方案：先關(guān)閉，后改制，改制為1家有限責(zé)任公司或12家股份合作制企業(yè)。 按《公司法》和有關(guān)條例規(guī)范操作公司設(shè)立（股份合作制企業(yè)組建）事宜。 職工自愿有償解除勞動合同。 資產(chǎn)折價(jià)出讓：,以40%的一次性付款優(yōu)惠折價(jià)為240萬元。 新公司于2000年10月20日在地方工商部門注冊，新公司召開股東大會，選舉董事會、監(jiān)事會。 1998年初，運(yùn)輸大隊(duì)關(guān)閉，職工出資570萬元（5：3：1）為實(shí)收資本，在大港區(qū)工商管理部門注冊為亞龍運(yùn)輸中心（股份合作制企業(yè)）。 亞龍經(jīng)營情況 總產(chǎn)值 稅后利潤 股東分紅 1998年 1250萬元 120萬元 職工出資的15% 1999年 1550萬元 170萬元 職工出資的20%第四章 資本運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)與防范 資本運(yùn)營有許多好處，但其中也險(xiǎn)象環(huán)生，風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大。93年后搞房地產(chǎn)、制藥、服裝、化妝品、保健品,巨人大廈從13564層升為70層。 2001年1月，神秘公司收購巨人大廈，史玉柱還錢。而“兩長”的發(fā)展卻截然相反。一時(shí)間，領(lǐng)導(dǎo)霸氣，員工神氣，媒體吹氣。1998年1月13日向法院申請清盤。百富勤能否大難不死？ 1月8日晚間：雙方律師完成草擬合同以備簽署。 百富勤事件反映的管理問題：? 盲目發(fā)展高風(fēng)險(xiǎn)的投資業(yè)務(wù)（為印尼公司在二級市場配股集資提供過橋貸款，以尋求為百富勤包銷一筆高息債券）。比如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，或進(jìn)行杠桿收購等。1997年9月負(fù)債總額1613億元。韓國30家大財(cái)團(tuán)的債務(wù)加起來，占了全國財(cái)富的1/3。這一代領(lǐng)導(dǎo)人強(qiáng)調(diào)資本運(yùn)營，收購、兼并，制定很好的政策，換了領(lǐng)導(dǎo)人，換了想法，最后可能帶來一系列的變化。各類市場之間相互聯(lián)系、相互制約、相互促進(jìn)，形成一個(gè)完整的有機(jī)的系統(tǒng)。積極培育和改造中國資本市場，對于實(shí)現(xiàn)資本的調(diào)配和有效利用，進(jìn)入資本集中、積聚和運(yùn)營的良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)交易主體的利益獨(dú)立化，解決國企過度負(fù)債與銀行巨額不良資產(chǎn)問題，推進(jìn)國企改革，具有重要意義 資本市場與金融市場的區(qū)別與聯(lián)系 首先，金融市場與資本市場范圍不同。資本市場上的交易品種期限在一年以上，而金融市場上的交易品種既可以是短期的也可以是長期的金融商品。而貨幣市場上一般交易的是一年以內(nèi)的金融工具，最短的只有即日甚至幾個(gè)小時(shí)。 (3)交易對象。貨幣市場所融通的資金，大多用于工商企業(yè)的短期周轉(zhuǎn)資金。資本市場的地位和作用 在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場對資源配制起基礎(chǔ)性作用，資本作為生產(chǎn)要素是一種非常重要的資源，當(dāng)然也要以市場為主來配置。 因?yàn)椋阂皇琴Y本市場是比較直接配置經(jīng)濟(jì)資源的一種方式。尋找費(fèi)用有直接費(fèi)用和間接費(fèi)用，直接費(fèi)用是指為出售或購買金融資產(chǎn)而支付的廣告費(fèi)用，間接費(fèi)用是指為進(jìn)行資本交易而耗費(fèi)的潛在價(jià)值。而在一個(gè)有效率的資本市場中，資本資產(chǎn)的價(jià)格反映了所能收集到的所有信息。資本市場作為反映社會化生產(chǎn)規(guī)律的一種生產(chǎn)要素子市場，最典型地體現(xiàn)了社會資源配置的高效快捷原則。資本市場在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中具有特殊作用，具體體現(xiàn)在以下五個(gè)方面：(1)結(jié)構(gòu)放大效應(yīng)。(2)交易放大效應(yīng)。(3)市場放大效應(yīng)。因此，其交易的投入和其后的產(chǎn)出可能超越數(shù)倍的時(shí)限，使資金的周轉(zhuǎn)速度提高10倍以上，形成極高的投入、產(chǎn)出和交易流量。在資本市場上通過對資產(chǎn)存量和增量進(jìn)行管理、監(jiān)督、轉(zhuǎn)讓和交易，可在短期內(nèi)使資產(chǎn)獲得最大限度的增長；通過促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)變，為企業(yè)的戰(zhàn)略性改組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變疏通渠道，使企業(yè)能夠按市場經(jīng)濟(jì)的要求，適應(yīng)市場變化，發(fā)展主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，從而不僅使企業(yè)能夠提高經(jīng)濟(jì)效益，更主要的是可保持持續(xù)發(fā)展，在競爭中立于不敗之地。有固定股息并先于普通股股東領(lǐng)取；公司破產(chǎn)清算時(shí)對公司剩余財(cái)產(chǎn)有先于普通股股東的要求權(quán)；一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權(quán)。“藍(lán)籌”一詞源于西方賭場（三種籌碼藍(lán)、紅、白）。以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的：某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托一中間機(jī)構(gòu)（通常為一銀行，成為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。B股公司的注冊地和上市地都在國內(nèi)。 ⒀法人股:企業(yè)法人或具有法人資格