【正文】 一個新的行業(yè)或一個新的產(chǎn)品市場，面臨著許多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競爭。 資本運(yùn)營使海爾得以超常規(guī)跨越式發(fā)展，海爾借國內(nèi)發(fā)展的雄厚基礎(chǔ)，實施跨國經(jīng)營戰(zhàn)略。12月青島市家電公司副經(jīng)理張瑞敏出任廠長。只搞產(chǎn)品經(jīng)營，企業(yè)永遠(yuǎn)做不大，世界500強(qiáng)中沒有一家單純產(chǎn)品經(jīng)營的，它們都經(jīng)歷了收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營的過程。資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營有聯(lián)系，表現(xiàn)為目的一致、相互依存和相互滲透。如企業(yè)為了拓展市場或減少競爭對手，對同行企業(yè)進(jìn)行收購；或為了實現(xiàn)產(chǎn)供銷一體化，對上游或下游企業(yè)進(jìn)行兼并等等。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，根據(jù)不同時機(jī)，將資本運(yùn)營的上述三種形式有機(jī)地結(jié)合起來?？紤]到國有企業(yè)多少年以來不講流動，不講重組，所以現(xiàn)在要強(qiáng)調(diào)資本的運(yùn)動特性，強(qiáng)調(diào)資本只有在運(yùn)動中才能增值，強(qiáng)調(diào)不流動即流失。資本具有增值性、流動性、風(fēng)險性、多樣性等特點。今天，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立與完善，隨著產(chǎn)權(quán)變革、股份制改造的不斷深入，人們越來越認(rèn)識到：離開“資本”概念，許多經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象無法解釋了。我們不妨將資金做廣義與狹義之分。因此，在企業(yè)資本運(yùn)營中，不僅要注意企業(yè)利潤最大化和企業(yè)所有者權(quán)益最大化，而且更要重視企業(yè)價值最大化。又例如，有的企業(yè)為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益，可以通過產(chǎn)權(quán)交易兼并某一相關(guān)企業(yè)；有的企業(yè)還可以將不需用的或無效的資產(chǎn)賣出去，獲得貨幣，進(jìn)行新的投資。資本運(yùn)營主要是在資本市場上運(yùn)作，資本市場既包括證券市場，也包括非證券的長期信用資本的借貸，廣義上還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。另外一種就是資本運(yùn)營。舞鋼被邯鋼兼并五個月后，實現(xiàn)扭虧為盈。1991年2月，并購青島電冰柜總廠、青島空調(diào)器總廠，組建海爾集團(tuán)公司。在美國、德國、荷蘭、加拿大、日本、韓國、澳大利亞、奧地利、中國臺灣、中國香港等設(shè)立產(chǎn)品設(shè)計分部6個，信息中心10個。 延中股票在不到一個月的時間內(nèi)，,釀成“寶延風(fēng)波”。第三章 資本運(yùn)營的形式選擇企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營，要從實際出發(fā)，具體問題具體分析，沒有固定格式，這里主要介紹基本形式。在中國發(fā)展大企業(yè)集團(tuán)是保證國家產(chǎn)業(yè)安全的緊迫的戰(zhàn)略性任務(wù)。控股式，即一個企業(yè)通過購買后置換其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股實現(xiàn)收購。青啤又相繼投入4000萬元技改，產(chǎn)量翻了番，但市場沒有打開，三年累計虧損5000萬元。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產(chǎn)能力達(dá)40萬噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購?fù)瓿珊?，燕京啤酒在山東的生產(chǎn)量已占山東整個啤酒生產(chǎn)總量的25％。 誤報合同將導(dǎo)致網(wǎng)易財務(wù)報告有做假之嫌。被兼并的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)一般由兼并方承繼；(7)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。 案例13：自帶嫁妝找婆家—請求兼并 1994年1月，山東諸城機(jī)動車車輛廠將576萬元資產(chǎn)和1100名職工，無償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速發(fā)展起來，被經(jīng)濟(jì)界稱為“百家造福田”。 ②原企業(yè)保留型：馬鞍山鋼鐵公司改組為馬鞍山鋼鐵總公司，下設(shè)一個控股上市公司—馬鞍山鋼鐵股份公司；一個全資子公司—馬鋼實業(yè)總公司。10月，已虧損6000萬元人民幣。恒通電表借棱光殼上市。轉(zhuǎn)讓所得用于發(fā)展公司計算機(jī)信息項目。具體步驟： 分流人員①離崗?fù)损B(yǎng)人員②自愿解除勞動合同人員③自愿進(jìn)入勞動力交流中心人員 由留下人員將原企業(yè)改制為股份合作制企業(yè) 利弊分析①平穩(wěn)過渡②接收不愿參加改制人員 ③原廠領(lǐng)導(dǎo)的組織力④市場與經(jīng)營困難 第三方案：先關(guān)閉企業(yè)，后職工解除勞動合同，再指導(dǎo)、支持已解除勞動合同的原職工將原企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。 井下公司按亞龍職工工資總額的50%給予補(bǔ)貼，共補(bǔ)貼三年并保護(hù)亞龍的油田內(nèi)部市場。 究竟是什么原因造成的？關(guān)鍵是管理不到位： 投資10億元號稱“六棵大樹”的技改新建項目，無一棵真正成活；長鋼有多少帳號很難有人弄得清；1997年上半年積壓廠內(nèi)的9萬噸產(chǎn)品，竟有6萬噸沒有供需合同；一主要領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)面臨虧損深淵的一年中，出國4次共61天，有200天不在公司里。? 忽視市場風(fēng)險防范，在市場發(fā)生大動蕩時，抵御風(fēng)險的能力弱。市場是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營的客觀環(huán)境，完善的市場體系是企業(yè)有效地開展資本運(yùn)營的基本條件。在資本市場上，交易雙方主要是投資公眾、企業(yè)和政府，金融機(jī)構(gòu)的主要職能是作為中介溝通交易；而在貨幣市場上交易雙方主要是金融機(jī)構(gòu)。二是它降低了資本資源的交易成本。資本經(jīng)營可以利用企業(yè)的一切資源，其中包括廠房、設(shè)備、產(chǎn)品、貨幣、債券等有形資產(chǎn)，也包括商標(biāo)、專利、技術(shù)、人才、商譽(yù)、管理、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)，通過資本市場，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和資產(chǎn)的快速增值。 ①普通股：在公司經(jīng)營管理、盈利及財產(chǎn)分配上享有普通權(quán)利的股票，是公司資本的基礎(chǔ)，是股票的基本形式。以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（深圳、上海）證券交易所上市交易。美國法律為了保護(hù)國內(nèi)投資者利益，規(guī)定法人機(jī)構(gòu)以及私人企業(yè)的退休基金不能投資美國以外的公司股票，但對于外國企業(yè)在美國發(fā)行的DR則視同美國的政券，可以投資。如中信泰富從買殼上市以來，通過收購、配售新股等一連串的資產(chǎn)運(yùn)作，使股票市價從1990年的7億多港元，增長到1997年的近1500億港元，短短七年股票市值長了200多倍，其業(yè)務(wù)范圍也擴(kuò)展到航空、電訊、基建、貿(mào)易等多個領(lǐng)域。③資本市場在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的特殊作用。加速資本市場的發(fā)展已成為完善我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系的客觀要求。資本市場與貨幣市場的區(qū)別與聯(lián)系 (1)期限的差別。本來可能策劃的挺好，可等批手續(xù)就等了半年一年的，你策劃的那部分市場可能已發(fā)生了變化，等收購過來可能已是一副爛攤子。蘇黎世中心集團(tuán)因此終止談判，不對百富勤投資。第二節(jié) 管理控制風(fēng)險有一種思潮,認(rèn)為“一股就靈”，只要上市把錢圈回來就行了，其實不然。 案例23：亞龍騰飛（原大港油田井下公司運(yùn)輸大隊） 改制前，大港油田井下公司運(yùn)輸大隊，職工225人，凈資產(chǎn)630萬元，車輛設(shè)備200多臺套，到1998年其中40%將強(qiáng)制報廢。 工作組進(jìn)駐企業(yè)，提出“重組改制方案”?！　、谇謇泶媪抠Y產(chǎn)：對愛使百貨、金飾行等一批無發(fā)展前景、無產(chǎn)業(yè)規(guī)模的虧損企業(yè)，采取措施，逐步消化。只要獲取“殼公司”的控制權(quán)就可以利用上市所帶來的種種便利。改制企業(yè)從凈資產(chǎn)中拿出一部分支付職工的安置費，改制后企業(yè)根據(jù)需要選擇職工。(4)公司分離后的存續(xù)形式可以分別對待。管理整合:改組董事會和管理層，實質(zhì)性地控制企業(yè)經(jīng)營活動；文化融合:接受兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經(jīng)營理念、企業(yè)作風(fēng)、管理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略；重構(gòu)核心優(yōu)勢；組織現(xiàn)金流；搞好資產(chǎn)置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設(shè)；經(jīng)營環(huán)境再造；公共關(guān)系建設(shè)；二級市場形象建設(shè)。第三節(jié) 兼并（包括請求兼并）兼并的含義。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧主要產(chǎn)生在網(wǎng)易的“誤報合同”問題上。 青島啤酒的收購之路—青島啤酒收購第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，以8500萬元人民幣收購其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權(quán)，進(jìn)軍東南沿海市場（福建是青啤戰(zhàn)略布點的空白地區(qū)）。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式。收購一般講要達(dá)到控制，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)，收購的份額要達(dá)到是第一股東，要出任董事長。但是，中國一旦進(jìn)入，世界貿(mào)易組織就要求給各國公司以國民待遇，再用關(guān)稅壁壘把人擋在國門外不行。第五節(jié) 推動企業(yè)改體制、轉(zhuǎn)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 要實現(xiàn)資本經(jīng)營，必須首先明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，以承擔(dān)保值增值的責(zé)任；要實現(xiàn)資本在社會范圍內(nèi)的合理流動，企業(yè)必須走向市場，擺脫對政府的依賴以及政府對企業(yè)的干預(yù)；要實現(xiàn)資本的最大增值，企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策，科學(xué)管理。 上海延中：主營業(yè)務(wù)為辦公用品、機(jī)械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個體系構(gòu)成：目標(biāo)體系—日清體系—激勵體系；堅持三個基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。1997年，在鋼材價格下滑、能源價格上漲的情況下，仍實現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。第二章 資本運(yùn)營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運(yùn)用資本運(yùn)營是企業(yè)經(jīng)營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。資本運(yùn)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。(4)從資本運(yùn)營的方式來看，主要是外部交易型資本運(yùn)營。企業(yè)在一定時期實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產(chǎn)是相對負(fù)債和所有者權(quán)益而言的，它等于負(fù)債加所有者權(quán)益。目 錄第一章 資本運(yùn)營的內(nèi)涵…………………………………………………………72第二章 資本運(yùn)營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用……………………………… 75第三章 資本運(yùn)營的形式選擇……………………………………………………78第四章 資本運(yùn)營的風(fēng)險與防范…………………………………………………89第五章 資本運(yùn)營與資本市場………………………………………………… 92第一章 資本運(yùn)營的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運(yùn)營就不能回避資本這個概念，馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價值的價值。更廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。為了實現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化。增量資本運(yùn)營，指對新增投資所進(jìn)行的運(yùn)籌和經(jīng)營活動，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌措和投資管理等。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運(yùn)營范疇。通過資本經(jīng)營，搞好融資，并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設(shè)立股份有限公司上市。海爾展覽館展放著當(dāng)年砸冰箱的大鐵錘。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。為取長補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話。杠桿收購。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動機(jī)公司不賣，那就誰也奈何不得。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。建這三個瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團(tuán)。交易之二：“注資”。（大港買到的可能是一個空殼。因企業(yè)長期虧損等原因，職工隊伍不穩(wěn)，2000年3月曾4次上訪。 將原企業(yè)土地使用權(quán)出讓給改制企業(yè)（由劃撥地轉(zhuǎn)為出讓地，約30畝），有關(guān)部門幫助改制企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)。 2000年5月，王紅蕾在南京采訪史玉柱 2000年9月，史玉柱在中央電視臺“對話”節(jié)目坦言失敗和重新站起。百富勤與蘇黎世中心集團(tuán)、美國第一芝加哥銀行協(xié)議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。他們認(rèn)為：有了貸款就可以收購企業(yè)，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。其次，交易品種的時間期限不同。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動性高，價格不會發(fā)生劇烈變化，風(fēng)險較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動性較低，價格變動幅度較大，風(fēng)險也較高。但是，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，土地和勞動力這兩大要素必需與資本有機(jī)結(jié)合才能產(chǎn)生合理效益在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，無論是企業(yè)的成長，還是國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，貨幣資本始終是“第一推動力”和持續(xù)動力。商品經(jīng)營從建設(shè)、生產(chǎn)到銷售，一般需要一個很長的周期，而資產(chǎn)經(jīng)營不同于商品經(jīng)營，它的投入和產(chǎn)出周期是把商品生產(chǎn)或建設(shè)周期濃縮在一個特定的時間內(nèi)，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 ⑾H股：注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。 ③績優(yōu)股：業(yè)績優(yōu)良公司的股票，在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標(biāo)是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)利潤率。隨著經(jīng)營對象的擴(kuò)大，資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大，交易量與商品經(jīng)營相比往往會呈幾何級數(shù)增長，是商品經(jīng)營所無法比擬的。信息費用是指對所要投資的金融資產(chǎn)的價值評估所需的費用，即為估計金融資產(chǎn)所能帶來未來收益大小進(jìn)行一切信息收集和處理活動所支付的費用。金融市場是以資金作為交易對象的公開市