【正文】 ⑿國有股：有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)，以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。 ⑾H股：注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。它的投資人限于：外國的和港澳臺的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民。 ⑩B股：正式名稱是人民幣特種股票。 ⑨A股:正式名稱是人民幣普通股票。 ⑧美國存托憑證（ADR）：面向美國投資人發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 ⑥紅籌股：香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 ⑤藍(lán)籌股:在海外股票市場上,投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍(lán)籌股。 ③績優(yōu)股：業(yè)績優(yōu)良公司的股票，在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標(biāo)是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)利潤率。 ②優(yōu)先股：公司給予投資者某些優(yōu)先權(quán)的股票。第二節(jié) 資本市場的構(gòu)成與類型（一）股票市場 股票及股票種類 股票是股份公司發(fā)給股東證明其所投入股份及所持股權(quán)的一種憑證、是股東借以獲得股息收入及管理權(quán)力的一種有價證券。(5)效益放大效應(yīng)。而且購買一個現(xiàn)成的企業(yè)或資產(chǎn)，不僅可以大大縮短經(jīng)營周期，而且可以避免前期投入風(fēng)險，并能在較短的時間里迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。商品經(jīng)營從建設(shè)、生產(chǎn)到銷售，一般需要一個很長的周期，而資產(chǎn)經(jīng)營不同于商品經(jīng)營，它的投入和產(chǎn)出周期是把商品生產(chǎn)或建設(shè)周期濃縮在一個特定的時間內(nèi)，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。生產(chǎn)經(jīng)營的市場往往局限于一定的范圍之內(nèi)，而資本市場通過產(chǎn)權(quán)交易，不僅可以運(yùn)用各種投資工具，而且流動能力強(qiáng)，不受空間、時間的限制，可以與世界上任何地方的投資者進(jìn)行交易，市場可以擴(kuò)大幾倍乃至幾十倍。1997年全美國的兼并交易額大9570億美元，相當(dāng)于GDP的12%。隨著經(jīng)營對象的擴(kuò)大，資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大，交易量與商品經(jīng)營相比往往會呈幾何級數(shù)增長，是商品經(jīng)營所無法比擬的。這樣，經(jīng)營對象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素，資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由平面結(jié)構(gòu)擴(kuò)大到了立體結(jié)構(gòu)，從而推動經(jīng)濟(jì)的高速增長。資本市場的對象不是單一的產(chǎn)品或服務(wù)，而是產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的整個組織。 世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史說明，經(jīng)濟(jì)高速增長離不開資本經(jīng)營，如果單純靠生產(chǎn)經(jīng)營只能按常規(guī)速度發(fā)展，如果進(jìn)行資本經(jīng)營，把產(chǎn)業(yè)資本和金融資本很好地結(jié)合起來，經(jīng)濟(jì)就可以呈幾何級數(shù)增長。因此，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經(jīng)濟(jì)與金融發(fā)展是否成熟的標(biāo)尺之一。但是，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，土地和勞動力這兩大要素必需與資本有機(jī)結(jié)合才能產(chǎn)生合理效益在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，無論是企業(yè)的成長，還是國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，貨幣資本始終是“第一推動力”和持續(xù)動力。 ②資本、土地、勞動力是市場經(jīng)濟(jì)的三大基本要素，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經(jīng)濟(jì)與金融發(fā)展是否成熟的標(biāo)尺之一。在發(fā)達(dá)的資本市場中，尤其是在交易所市場中，為數(shù)眾多的金融工具的供給者和需求者在一起進(jìn)行競價交易，減少了尋找成本和信息成本，提高了資本資源的配置效率。信息費(fèi)用是指對所要投資的金融資產(chǎn)的價值評估所需的費(fèi)用，即為估計金融資產(chǎn)所能帶來未來收益大小進(jìn)行一切信息收集和處理活動所支付的費(fèi)用。資本交易成本一般包括尋找費(fèi)用、信息費(fèi)用和簽定投資合同費(fèi)用。它可以通過資本資產(chǎn)價格的波動而使資本資源直接在不同的企業(yè)和行業(yè)分配。① 通過資本市場可以提高資源配制的效率。因此，一個成熟的市場經(jīng)濟(jì)體系不僅要有高度發(fā)達(dá)的商品流通市場，而且還必須有比較完備的資本市場。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動性高，價格不會發(fā)生劇烈變化，風(fēng)險較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動性較低，價格變動幅度較大，風(fēng)險也較高。而在資本市場上所融通的資金，大多用于企業(yè)的創(chuàng)建更新、擴(kuò)充設(shè)備和儲存原料，政府在資本市場上籌集長期資金則主要用于興辦公共事業(yè)和保持財政收支平衡。(4)作用不同。金融市場是以資金作為交易對象的公開市場。由此可見貨幣市場與資本市場的市場參加者在很大程度上是相同的，但也有不同。(2)市場參加者。資本市場上交易的金融工具均為一年以上，最長者可達(dá)數(shù)十年，有些甚至無期限，如股票等。金融市場與資本市場由于其交易對象都是金融資產(chǎn)，決定了兩個市場之間存在一種內(nèi)在的必然聯(lián)系，這種內(nèi)在聯(lián)系促使資金按照市場原則即效益原則合理流動。其次，交易品種的時間期限不同。資本市場是金融市場的一個子市場，它的對象只限于資本即一年期以上的長期資金的金融交易及融資活動，具體的說包括股票市場、債券市場、基金市場。資本市場的功能與效應(yīng)資本市場的建立和完善對我國國有企業(yè)改革和發(fā)展，具有以下多種功能與效應(yīng)：一是集資效應(yīng)，即通過資本市場企業(yè)可以籌集到經(jīng)營所需的資本；二是改革效應(yīng)，即資本市場的建立，有利于推動企業(yè)的公司制改造，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變；三是重組效應(yīng)，資本市場增加企業(yè)資本的流動性，使企業(yè)資本可以從新組合，實(shí)現(xiàn)資本的合理配置。第一節(jié) 資本市場的含義 資本市場就是資本流通的市場，具體地指期限在一年以上的長期金融交易和融資活動，資本市場由債券市場、股票市場、基金市場等組成，是金融市場的核心部分。市場體系包括商品市場、金融市場(包括貨幣市場和資本市場)、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場和信息市場等。第五章 資本運(yùn)營與資本市場 資本運(yùn)營是市場經(jīng)濟(jì)的范疇，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場機(jī)制對社會資源(其中包括資本)的配置起基礎(chǔ)性作用。領(lǐng)導(dǎo)人的更換也很關(guān)鍵。 韓國大財團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率 真露3075% 、漢拿2056% 、起亞519% 、超過500%的有10家 第四節(jié) 政策運(yùn)用風(fēng)險宏觀經(jīng)濟(jì)政策、稅收政策、利率政策，收購程序的審批等，都是資本運(yùn)營必須研究的。他們認(rèn)為：有了貸款就可以收購企業(yè)，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。擴(kuò)張過度，資不抵債，不得不宣告破產(chǎn)。 案例28：日本八佰伴的破產(chǎn)? 歷史：從販賣蔬菜水果起家，《阿信》的原型即是其創(chuàng)始人和田一的母親? 規(guī)模：資本236億元，連鎖店70余家? 技術(shù)：連鎖經(jīng)營加超級市場加跨國經(jīng)營? 體制：上市的股份公司 為謀求公司的超常規(guī)發(fā)展，八佰伴通過公司可轉(zhuǎn)換債券籌資600億元，從1996年2001年，每年要償還100億元。但融資是有風(fēng)險的，融資必須考慮償債能力，并對企業(yè)并購的細(xì)節(jié)進(jìn)行精確計算。第三節(jié) 融資決策風(fēng)險企業(yè)的收購、兼并一般都要借助于銀行或發(fā)行債券。? 內(nèi)部沒有嚴(yán)格的規(guī)章制度，缺乏權(quán)利制衡機(jī)制。 1月10日凌晨：百富勤無法向一些債權(quán)人支付到期債務(wù)，百富勤所有往來銀行停止百富勤帳戶支付，百富勤業(yè)務(wù)被迫終止運(yùn)作。 1月9日凌晨：芝加哥銀行通知百富勤：不提供貸款。百富勤與蘇黎世中心集團(tuán)、美國第一芝加哥銀行協(xié)議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。主要誘因： ，安德列?李（32歲，法籍韓國人，公司固定收入部負(fù)責(zé)人）（相當(dāng)于凈資產(chǎn)的30%）。 案例27：鷹行折翼百富勤被迫清盤 百富勤投資集團(tuán)有限公司,創(chuàng)辦于1988年,香港最大的華資證券公司,曾協(xié)助中信泰富、上海實(shí)業(yè)、北京控股等紅籌股在港上市。 股民是喜氣，還是晦氣？ 創(chuàng)紀(jì)錄的鄭百文? ；? ，創(chuàng)中國股市虧損之最；? 2000年中期報告:，%，；? 3月，信達(dá)公司向法院申請破產(chǎn)還債；? 11月山東三聯(lián)集團(tuán)宣布要重組鄭百文；? 2001年2月5日發(fā)布00年預(yù)虧報告，進(jìn)入PT之列。 案例26：ST鄭百文，生還是死？ 鄭州百文股份有限公司，鄭州市第一支股票，96年上市，銷售額以每年30%的速度增長，與長虹、建行建立“工、貿(mào)、銀”資金運(yùn)作模式。“長虹”成為著名的家電企業(yè)，而“長鋼”97年上半年便虧損3億元，3000職工4個月未領(lǐng)到工資。案例25：新瓶該裝什么酒—天府之國的“兩長現(xiàn)象” 天府之國的國營長虹機(jī)器廠、國營長城鋼廠都在綿陽，相距僅42公里，都是建于六十年代“三線”企業(yè)，規(guī)模也差不多，都在八十年代改制為股份公司上市。 2001年2月，上海巨幅廣告：巨人新世紀(jì)復(fù)出。 2000年5月，王紅蕾在南京采訪史玉柱 2000年9月，史玉柱在中央電視臺“對話”節(jié)目坦言失敗和重新站起。97年1月，債主討債，危機(jī)爆發(fā)，史玉柱出走江湖。 案例24：史玉柱與巨人集團(tuán) 1989年8月史玉柱從借4000塊錢搞M4601桌面排版系統(tǒng)起家；1992年9月注冊巨人集團(tuán)公司；,利稅4600萬元,史玉柱一介書生腰纏5億,被譽(yù)為“中國改革風(fēng)云人物”。正確認(rèn)識其風(fēng)險并積極采取防范措施，是非常必要的。 亞龍職工的黨群關(guān)系、保險統(tǒng)籌、退休等在井下公司統(tǒng)一管理。 井下公司與亞龍運(yùn)輸中心協(xié)定： 亞龍租賃井下公司630萬元資產(chǎn)，每年上繳租賃費(fèi)120萬元；亞龍聘用原運(yùn)輸大隊(duì)全部職工。96年虧損200萬，97年虧損300萬，98年預(yù)計虧損400萬。 XXX公司現(xiàn)運(yùn)行正常，但在流動資金、市場開發(fā)、員工素質(zhì)等方面仍存在困難與潛在問題。 將原企業(yè)土地使用權(quán)出讓給改制企業(yè)（由劃撥地轉(zhuǎn)為出讓地，約30畝），有關(guān)部門幫助改制企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)。改制職工以補(bǔ)償金240萬元置換資產(chǎn)后，其差額返還給改制企業(yè)（784240）。 按照帶資分流、整體改制的方式改革，在資產(chǎn)折價、給予一定市場份額等方面給予優(yōu)惠。參與改制職工98人，人年均補(bǔ)償金4000元，補(bǔ)償金總額784萬元。具體步驟： 企業(yè)關(guān)閉，人員全部進(jìn)入勞動力交流中心。利弊分析①盡快控制混亂局面 ②改制成功推動全局 ③帶來新的不穩(wěn)定因素 第二方案：先分流，后改制，改制為股份合作制企業(yè)。 職工自愿選擇回改制公司競爭上崗、留在勞動力交流中心待崗或解除勞動合同。具體步驟： 企業(yè)關(guān)閉，人員全部進(jìn)入勞動力交流中心。因企業(yè)長期虧損等原因，職工隊(duì)伍不穩(wěn)，2000年3月曾4次上訪。156人贊成“集體買斷”，自愿解除勞動合同，其中參加原單位改制98人，自謀職業(yè)58人。19971999年銷售總額1114萬元，累計虧損1153萬元。 資產(chǎn)、負(fù)債與經(jīng)營狀況（截止到2000年10月31日） ，,資產(chǎn)負(fù)債率50%。1998年11月大港油田入主愛使時注入公司的資產(chǎn)又轉(zhuǎn)了回來。 入主愛使時注入的資產(chǎn)又轉(zhuǎn)了回來 2001年6月23日，愛使股份將港潤科技70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大港重油、大港煉達(dá)、大港浦海和大港浦洲。③ 組織專門班子清理、催討應(yīng)收帳款。%的股權(quán)(注冊資本6450萬元,溢價15%)。（大港買到的可能是一個空殼。 將公司最具盈利能力、利潤回報率最高的子公司—上海海的通信連鎖有限公司全部出讓給上海信成通信系統(tǒng)有限公司。 董事會、監(jiān)事會任職屆滿需要換屆時，新的董、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的1/2（愛使第4屆董事會于1996年6月組建，任期3年）。 買殼上市原因：進(jìn)入資本市場直接融資；小資本控制大資本；追求協(xié)同效應(yīng)，減少投資成本，實(shí)施多元化經(jīng)營；廣告效應(yīng)，迅速擴(kuò)大無形資產(chǎn)；促進(jìn)體制改革和機(jī)制轉(zhuǎn)換。 案例21：大港油田收購上海愛使，買殼上市 1998年4月大港油田對“聯(lián)合實(shí)業(yè)”等31家上市公司買殼上市案例進(jìn)行分析，理想的個殼公司：總資本適中（15000萬股）；無B股、H股；每股凈資產(chǎn)適中（2元左右）；避免股權(quán)之爭 愛使股份：總股本12130萬股，第一大股東延中實(shí)業(yè)持有 4235405股，%，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年達(dá)到10%以上 1998年7月大港油田三家關(guān)聯(lián)企業(yè)（重油公司、煉達(dá)集團(tuán)、港聯(lián)公司）三次舉牌愛使股份，購入12144680股，%。之后，恒通作為棱光的第一股東。在我國當(dāng)前情況下，企業(yè)規(guī)模過小是一個很突出的問題，通過買殼交易實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的聯(lián)合與重組可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，且利用上市公司的“籌資”功能和相關(guān)的“注資”交易可以實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的整體改造，推動國有企業(yè)的整體戰(zhàn)略性重組。在買殼交易中，買家看中的往往不是“殼公司”的有形資產(chǎn)，而是它所具有的上市資格和身份。交易之二：“注資”。典型的買殼上市由以下兩項(xiàng)交易組成：交易之一：“買殼”。 中國電信海外上市基本情況 上市時間： 募集資金: 凈資產(chǎn): 發(fā)行價: /每股 市盈率: 發(fā)行后市值:1488億人民幣(凈資產(chǎn)的6倍) 上市后股權(quán)：% 中介機(jī)構(gòu): 高盛 中金 策略股東:英國大東、香港電訊、長江實(shí)業(yè)、和記黃埔 業(yè)務(wù)范圍:粵、浙移動通信 第七節(jié) 買殼上市、借殼上市資本運(yùn)營還包括買殼上市與借殼上市。 1997年6月6日，中國電信與英國大東達(dá)成協(xié)議：大東向中國電信轉(zhuǎn)讓香港電訊股權(quán)，中國電信聘請大東作中國電信（香港）公司策略股東并向大東提供中國市場合作機(jī)會。第六節(jié) 企業(yè)重組上市國有企業(yè)股份制改造一般有四種形式：企業(yè)整體改制，原企業(yè)注銷；原企業(yè)一分為二，專業(yè)性業(yè)務(wù)組建股份制公司，爭取上市，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實(shí)業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧；原企業(yè)中分立出優(yōu)良資產(chǎn)、精干人員設(shè)立股份制公司，其它資產(chǎn)和人員繼續(xù)留在原企業(yè)；兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實(shí)物、技術(shù)、債權(quán)等出資，共同組建股份制公司。 1998年，亞洲金融危機(jī)使亞洲硅片市場急劇萎縮，產(chǎn)品滯銷。 案例18：美國麥斯克公司1美元賣企業(yè) 1999年初，世界第二大硅片生產(chǎn)商美國麥斯克公司以1美