【正文】 ? 行權(quán)價格 新股發(fā)行價 20元 資本運(yùn)營的基本做法 ? 行權(quán)方式 ? 香港：現(xiàn)金行權(quán)、差額行權(quán)或 行權(quán)后持股 ? 內(nèi)地：現(xiàn)金差價行權(quán) ? 雇員：差價行權(quán) 香港雇員持股可融 ? 提供過橋貸款 公司向信托人提供貸款 ? 信托公司認(rèn)購股票 ? 6個月內(nèi)出售 ? 扣公司貸款利息、信托人管理費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用 ? 行權(quán)窗口 ? a、每年業(yè)績或中期業(yè)績公布前一個月內(nèi) ? b、董事會開會前 1個月 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 聘請證券公司 ? 1)每步按上市要求做 ? 2)避免重復(fù)勞動 ? 3)可簽訂改制輔導(dǎo)協(xié)議 ? ４）聘請會計師、律師事務(wù)所 ? 成立股改班子 ? 1)領(lǐng)導(dǎo)小組 ? 2)工作班子 (上市或證券部 )年輕化，專業(yè)化 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 擬訂上市方案 ? 1)企業(yè)簡介 ? 2)企業(yè)發(fā)展前景 ? 3)發(fā)行股票必要條件 ? 4)有限公司資產(chǎn)盈利狀況 ? 5)變更股份公司的資產(chǎn)盈利狀況 ? 6)股本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 7)籌集資金投向 ? 10)股票發(fā)行及股票承銷 ? 11)企業(yè)發(fā)展前景 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 改制前的準(zhǔn)備工作 ? 1)前三年公司會計資料的完整合規(guī)性檢查 ? 2)前三年公司納稅合規(guī)性檢查 ? 3)公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu)合規(guī)性檢查 ? 4)公司前三年經(jīng)營狀況核查 ? 公司變更工商核準(zhǔn)登記 ? 在有管轄權(quán)的工商部門名稱預(yù)登記 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 清產(chǎn)核資 ? 聘請中介機(jī)構(gòu) ? 1)聘請哪些機(jī)構(gòu) ? 2)注意點(diǎn) 資格 經(jīng)驗與實力 ? 3)聘請中介機(jī)構(gòu)開展哪些工作 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? A、聘請律師 ? 企業(yè)歷史改革調(diào)查（產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋） ? 起草或?qū)徍怂械纳陥笪募? ? 簽訂資產(chǎn)分立或合并協(xié)議 ? 重大經(jīng)濟(jì)合約變更 ? 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 ? 防止同業(yè)競爭 ? 公司章程 出具法律意見書 改制 ? 法律工作報告 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? B 聘請評估師 ? 產(chǎn)權(quán)界定 ? 評估報告 ? 送審確認(rèn) 財政部門 評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù) ? 股權(quán)管理批復(fù) 國土部門 ? 土地使用權(quán) 處置批復(fù) 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? C、聘請會計師 ? 近三年會計資料、會計報表、納稅報表完善與調(diào)整 ? 清點(diǎn)債權(quán)債務(wù) ? 函證應(yīng)收帳款 ? 前三年業(yè)績審計 ? 投資發(fā)展可行性財務(wù)評價 ? 驗資 變更公司貨幣資金及實物資產(chǎn) ? 發(fā)行股票募集資金 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? D、聘請證券公司 ? 上市重組方案 ? 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)方案 ? 公司改制變更方案 ? 募集資金投向可行性研究 ? 招股說明書 ? 股票發(fā)行方案 ? 股票承銷協(xié)議 ? 推介股票 ? 上市推薦 ? 上市公告 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 公司變更創(chuàng)立大會 ? 1)通過公司變更工作報告 ? 2)通過公司章程 ? 3)選舉法人治理結(jié)構(gòu) ? 4)通過發(fā)行新股決議 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? ９、公司改制上市輔導(dǎo)（３－６個月） ? （１）建立公司治理規(guī)則與制度 ? （２）公司三會運(yùn)營及留痕 ? （３）規(guī)范完善公司變更前發(fā)現(xiàn)的問題 ? １０、上市輔導(dǎo)驗收 五、資本運(yùn)營 的基本工作 ? 1收集準(zhǔn)備擬寫上市申請發(fā)現(xiàn)股票資料 ? 1向證監(jiān)會申請發(fā)行股票（４－８個月） ? １３、上發(fā)審會 ? 1４、股票推介 １５、召開新聞發(fā)布會 ? 1６、股票發(fā)行 ? 1７、驗資 ? 1８、工商變更登記 ? １９、上市 六、資本運(yùn)營的利弊分析 ? （一）好處 ? ? ? ，早上市，職工早得實惠 ? ? ? ? ? 六、資本運(yùn)營的利弊分析 ? （二）風(fēng)險 ? 重籌資 輕改制 輕回報 改而無用 ? 1)改制時間太短，來不及轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制 ? 2)改制模式 ——原企業(yè)控股，易走老路 ? 3)企業(yè)改制后運(yùn)作不規(guī)范 ? 經(jīng)營風(fēng)險 ? 1)凈資產(chǎn)使用效益下滑 ? 2)資金投向有風(fēng)險 ? 3)加大管理風(fēng)險 ? 4)加大市場競爭 ? 5)加大財務(wù)管理的風(fēng)險 。 ? 經(jīng)理：第 3年 30%、第 4年 40％、第 5年 30%。其中期權(quán) ，占 2％。 ? 6年后行權(quán)結(jié)束 ? 資金來源 ? 境內(nèi)職工 公司提供過橋貸款 兌換外幣；香港職工自己處理 ? 比例 總計劃占總股本 10%，首次占 2％ ? 限制性條款 離開公司，公司同意可行權(quán)，否則作廢。 資本運(yùn)營的基本做法 ? 股份來源解決的方法 ? （ 1）授權(quán)及時填補(bǔ) ? （ 2）回購不減資 ? （ 3）大股東放棄配股權(quán) ? （ 4）大股東轉(zhuǎn)讓股份 資本運(yùn)營的基本做法 ? 行權(quán)價格確定 ? （ 1）市場交易價 ? （ 2）每股凈資產(chǎn) ? （ 3）新股發(fā)行價 ? （ 4）每股稅后利潤乘以一定的市盈率 ? （ 5）市場交易價打一定的折扣 ? （ 6）市場交易價和每股凈資產(chǎn)的平均價 資本運(yùn)營的基本做法 ? 適用企業(yè)范圍 ? （ 1）境外上市公司 ? （ 2）境內(nèi)優(yōu)質(zhì)股的公司 ? （ 3）創(chuàng)業(yè)板的公司 ? （ 4）其他的試點(diǎn)企業(yè) 資本運(yùn)營的基本做法 ? 適用人員范圍 ? （ 1）董事長、總經(jīng)理 ? （ 2）董事長、經(jīng)營層 ? （ 3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理等所有的高管人員 ? （ 4）公司高管人員及部門經(jīng)理 ? （ 5）對公司有貢獻(xiàn)的職工 資本運(yùn)營的基本做法 ? 實行股票期權(quán)的企業(yè)所應(yīng)具備的條件 ? （ 1）公司有中長期發(fā)展規(guī)劃 ? （ 2）有持續(xù)盈利的能力 ? （ 3）財務(wù)報告真實可靠 ? （ 4）建立了以獨(dú)立董事為主的薪酬考核評價體系 ? （ 5）公司章程合乎規(guī)范 ? （ 6）股東會審議通過 資本運(yùn)營的基本做法 ? 資金來源 ? （ 1）個人收入 ? （ 2）過橋貸款 ? （ 3）企業(yè)代為融資 資本運(yùn)營的基本做法 ? 持股計劃與持股比例 ? （ 1）總體規(guī)劃分次實施，一次計劃分期行權(quán) ? （ 2）行權(quán)總數(shù)不超過總股本的 10－ 20％、不超過公開流通股份的 20－ 25％，首次行權(quán)計劃不超過總股本的 1－ 2％，個人每次計劃不超過本次計劃的 25％ ? 另：（ 1）累計 10％總發(fā)行股份 ? （ 2）首次 1％ ? （ 3）任何人不超過每次計劃量 25％ 資本運(yùn)營的基本做法 ? 1行權(quán)方式 ? （ 1）差價行權(quán) ? （ 2）現(xiàn)金行權(quán) ? （ 3）股票置換 ? （ 4）貸款行權(quán) 資本運(yùn)營的基本做法 ? １２、納稅及財務(wù)費(fèi)用 ? （ 1）會計處理 ? 1）授予日 借：或有認(rèn)股款 貸：或有股本 ? 2）行權(quán)日 借：或有股本 貸：股本；借：認(rèn)股款 貸：或有認(rèn)股款 ? 3）帳務(wù)處理：公司以發(fā)行價、配股價、出售價購買 記：長期投資；持有人行權(quán)后，超面值部分 記：投資收益 ? 4）各種規(guī)費(fèi)、管理費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，行權(quán)前公司承擔(dān)，行權(quán)后個人承擔(dān) 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 2）納稅 ? 1）購買日市場價－實際購價 …… 個人所得稅 “ 工資、薪金所得 ” ? 2）轉(zhuǎn)讓高價－購買日市場價 …… “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” ? 3）股息紅利 …… “利息、股息、紅利所得 ” 資本運(yùn)營的基本做法 ? 1股票期權(quán)的管理 ? （ 1）股東大會 ? 1)審批管理辦法 ? 2）審批期權(quán)計劃 ? 3）審議獨(dú)立董事提交的工作報告 ? 4）修改、廢止、終止認(rèn)股權(quán)計劃作出決議 ? 5）審核監(jiān)事會實施報告 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 2）董事會 ? 1）審批擬定年度分配方案，決定授予額度、授予時間、行權(quán)價格 ? 2）制定管理制度 ? 3）聘任薪酬委員會 ? 4)審核人員資格 ? 5）股東會授予的其他權(quán)利 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 3）薪酬委員會 ? 1）編制實施方案 ? 2）日常管理 ? 3）擬定管理細(xì)則 ? 4）績效考核 ? 5)定期報告執(zhí)行情況 ? 6）制定加速、中止、終止行權(quán)的辦法 ? 7）聽取職代會和工會的意見和建議 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 4）獨(dú)立董事 ? 1）公平評價 ? 2）年度獨(dú)立意見報告 ? 3）答復(fù)股東的質(zhì)詢 ? 4）聽取、反映中小股東的意見或建議 資本運(yùn)營的基本做法 ? 1股票期權(quán)的限制性條款 ? （ 1）授予終止或延遲一年 ? 1）績效達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn) ? 2）會計師出具反對、拒絕表示或重大保留意見 ? 3）財務(wù)虛假受制裁 ? 4）獨(dú)立董事對財務(wù)報告有異議 ? 5）辭退不再續(xù)聘加速行權(quán)或終止行權(quán) ? 6）退休、病假、工傷加速全部行權(quán) 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 2）授予日期限制 ? 1）影響股價發(fā)生直至披露 ? 2）業(yè)績公布前一個月之內(nèi) ? 3）重大事件公告前 5個工作日之內(nèi) 資本運(yùn)營的基本做法 ? （ 3）中止、終止和加速行權(quán)（未行權(quán)的最近一個窗口期內(nèi)全部行權(quán)）限制 ? 1）獲準(zhǔn)自動