【正文】 效應(yīng)，減少投資成本，實(shí)施多元化經(jīng)營；廣告效應(yīng)，迅速擴(kuò)大無形資產(chǎn)；促進(jìn)體制改革和機(jī)制轉(zhuǎn)換。之后，恒通作為棱光的第一股東。在買殼交易中，買家看中的往往不是“殼公司”的有形資產(chǎn)，而是它所具有的上市資格和身份。典型的買殼上市由以下兩項(xiàng)交易組成：交易之一：“買殼”。 1997年6月6日，中國電信與英國大東達(dá)成協(xié)議：大東向中國電信轉(zhuǎn)讓香港電訊股權(quán)，中國電信聘請(qǐng)大東作中國電信（香港）公司策略股東并向大東提供中國市場(chǎng)合作機(jī)會(huì)。 1998年，亞洲金融危機(jī)使亞洲硅片市場(chǎng)急劇萎縮，產(chǎn)品滯銷。2001年初，在該廠任了17年廠長(zhǎng)的徐向東控股51%，另4名副廠長(zhǎng)、副書記參股49%，整體買斷該廠，國有股權(quán)100%退出。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的類型(1)從轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的形態(tài)上看，可劃分為有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(2)從轉(zhuǎn)讓的范圍看，可分為整體產(chǎn)權(quán)或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(3)按照轉(zhuǎn)讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓；(4)按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)，可分為經(jīng)營性資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5)按照轉(zhuǎn)讓的形式不同，可分為實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓與兼并、分立的區(qū)別與聯(lián)系(1)轉(zhuǎn)讓與兼并的區(qū)別與聯(lián)系 (2)出售與分立的區(qū)別與聯(lián)系 案例16：中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓中信公司部分股權(quán) 中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)中信公司、可口可樂公司和美國太古公司設(shè)立中萃公司，第一股東太古集團(tuán)占49%，第二股東中信公司占40%。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動(dòng)，向其他經(jīng)營主體流動(dòng)轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)行為。⑤企業(yè)分立的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng) 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實(shí)業(yè)公司。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。 被兼并方：無資本金，建設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。兼并的財(cái)務(wù)決策同其他投資活動(dòng)一樣，只有當(dāng)兼并活動(dòng)能夠增加企業(yè)的價(jià)值，為企業(yè)帶來凈收益時(shí)，這種兼并活動(dòng)才是可行的。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對(duì)兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報(bào)有關(guān)部門審批；(3)對(duì)被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)；(4)以底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價(jià)，自找對(duì)象的可以協(xié)商議價(jià)；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。 結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。事情就這樣簡(jiǎn)單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)兩部分，集團(tuán)做了一項(xiàng)十分特殊的決定：只要?jiǎng)谒谷R斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司則自動(dòng)獨(dú)家擁有這一商標(biāo)。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。公司準(zhǔn)備集中調(diào)查價(jià)值300萬美元的誤報(bào)合同。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時(shí)中止收購網(wǎng)易的計(jì)劃。 案例10：香港有線寬頻公司并購網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費(fèi)最大的一次。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對(duì)外擴(kuò)張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。? 截止2001年6月，在全國15個(gè)省市并購38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。 青啤過高估計(jì)了名牌在擴(kuò)張中的作用，忽略了市場(chǎng)要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。職工將這種收購戲說為“扶困”。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路—收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚(yáng)州啤酒廠，當(dāng)時(shí)該廠年設(shè)計(jì)能力5萬噸，實(shí)際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤(rùn)的目的。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個(gè)方面：第一，企業(yè)存在隱藏價(jià)值；第二，通過反收購來抬高對(duì)方所要付出的代價(jià)；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了保護(hù)自身的地位。敵意收購，也稱強(qiáng)制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行收購對(duì)方公司。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)，叫收購。 合并原因：避免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競(jìng)爭(zhēng)力。案例5：全球第四大石油公司誕生—美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。這些給我們一個(gè)啟示，當(dāng)前國家之間競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上是大集團(tuán)、大公司之間的競(jìng)爭(zhēng)。“入關(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在這個(gè)時(shí)候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭(zhēng)的時(shí)候也不起作用了。自1997年始，我國在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國際形勢(shì)有關(guān)。資本運(yùn)營對(duì)于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。 五個(gè)延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機(jī)制銜接、 文化滲透。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個(gè)分公司、22個(gè)分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國第二，比建廠的1979年增長(zhǎng)2000倍。 為什么選擇延中作為收購目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國政府政策的傾斜點(diǎn)；延中公司獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機(jī)制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場(chǎng)和擴(kuò)張能力。延中公司聘請(qǐng)香港寶源投資公司作顧問，堅(jiān)決反收購。（資本運(yùn)營論P(yáng)173） 深圳寶安：主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對(duì)企業(yè)的影響加大，同時(shí)由于新增生產(chǎn)能力對(duì)市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的浪費(fèi)。會(huì)上，美國海爾總裁邁克提出兩項(xiàng)新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機(jī)。 ③結(jié)果階段：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國南卡州坎姆頓市隆重舉行。1990年進(jìn)入德國市場(chǎng)，德國檢測(cè)機(jī)構(gòu)對(duì)德國市場(chǎng)上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測(cè)，一共檢測(cè)5個(gè)項(xiàng)目，每項(xiàng)最多2個(gè)加號(hào)，檢測(cè)結(jié)果：海爾第一，8個(gè)加號(hào)。 從1991年起，海爾實(shí)施資本運(yùn)營戰(zhàn)略，先后并購了青島空調(diào)器總廠、青島紅星電器公司等18家大中型企業(yè)。海爾創(chuàng)出名牌后，為迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)資本擴(kuò)張的能力，開始實(shí)施資本運(yùn)營。主要表現(xiàn)在： ①提出海爾定律（斜坡球體論） 企業(yè)如同爬坡的一個(gè)球，受到來自市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和內(nèi)部職工惰性而形成的壓力，如果沒有一個(gè)止動(dòng)力，它就會(huì)下滑，這個(gè)止動(dòng)力就是基礎(chǔ)管理。為了樹立“有缺陷的產(chǎn)品就是廢品”的觀念，張瑞敏把已經(jīng)入庫的76臺(tái)有質(zhì)量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯(cuò)就由誰用大鐵錘砸掉。當(dāng)時(shí)，員工600多，資產(chǎn)300萬元，銷售收入348萬元，虧損147萬元，一年中換了三任廠長(zhǎng)。若建成一座與舞鋼同等規(guī)模的企業(yè)需投資50億元。從1994年起，連續(xù)三年利潤(rùn)保持在7億元的水平。企業(yè)一般是產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)營交替使用。資本運(yùn)營是企業(yè)的外部交易型戰(zhàn)略。我們把這叫作企業(yè)內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略。因此，如果以為抓了資本經(jīng)營就可以不抓生產(chǎn)經(jīng)營，或忽視生產(chǎn)經(jīng)營，那就是大錯(cuò)特錯(cuò)了。有些人認(rèn)為資本經(jīng)營是一種高級(jí)經(jīng)營形式，企業(yè)要從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)向資本經(jīng)營，似乎不談資本經(jīng)營就跟不上形勢(shì)，有些工商企業(yè)把資本經(jīng)營理解為企業(yè)的一個(gè)獨(dú)立業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至盲目地進(jìn)入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產(chǎn)經(jīng)營。資本運(yùn)營要運(yùn)用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運(yùn)用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運(yùn)用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。第二，經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運(yùn)營的對(duì)象是企業(yè)的資本及其運(yùn)動(dòng)，資本是可以帶來增值的價(jià)值。因此，資本運(yùn)營作為一種投資活動(dòng)屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進(jìn)行決策。因此，資金運(yùn)作作為一種投資活動(dòng)屬于間接投資，屬于間接投資，作為一種經(jīng)營活動(dòng)屬于投資理財(cái)活動(dòng)，是企業(yè)財(cái)務(wù)部門的職能。如果投資者預(yù)測(cè)某公司盈利不斷下降，發(fā)展前景不好，就可將持有的該公司的股票賣出去實(shí)現(xiàn)投資的轉(zhuǎn)移。可以通過企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、出售、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分離、股份制、租賃、承包、破產(chǎn)等方式，促進(jìn)存量資產(chǎn)合理流動(dòng)、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。(2)從資本運(yùn)營的內(nèi)容和形式來看，可以分為：實(shí)業(yè)資本運(yùn)營；金融資本運(yùn)營；產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營。產(chǎn)權(quán)交易有企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體交易(如企業(yè)兼并、企業(yè)出售等)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割交易(如參股、控股等)和產(chǎn)權(quán)分期交易(如承包、租賃等)等多種形式，他們的資本運(yùn)動(dòng)和增值情況有些差別。(3)企業(yè)價(jià)值最大化在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，不僅可以把企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為商品出售，而且往往還會(huì)出現(xiàn)把企業(yè)作為一個(gè)整體出售、合資等情況，這時(shí)，需要對(duì)整個(gè)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，以便確定企業(yè)出售價(jià)格或合資投資價(jià)值。 (2)所有者(股東)權(quán)益最大化 所有者權(quán)益是指投資者對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實(shí)收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等。資本運(yùn)營的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，資本運(yùn)營的核心是收購、兼并與重組。第二節(jié) 資本運(yùn)營的含義運(yùn)營與經(jīng)營 媒體上有兩種說法：一為資本運(yùn)營，一為資本經(jīng)營。資金與資本的聯(lián)系與區(qū)別在西方會(huì)計(jì)學(xué)中，資金是指現(xiàn)金、基金、流動(dòng)資金，絕不是投入企業(yè)的資本金。企業(yè)的借入資本還可以包括通過補(bǔ)償貿(mào)易方式和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長(zhǎng)期應(yīng)付款。狹義的理解：在會(huì)計(jì)學(xué)中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊(cè)資本。資本的定義今天，可以簡(jiǎn)單明了地講：資本是生產(chǎn)要素。由于“左”的思潮的影響，我們片面、靜止地理解馬克思的話，從1949年10月建國到1992年12月前，不敢使用資本的概念，凡是遇到資本問題都用資金或資產(chǎn)來代替。資本運(yùn)營與資本市場(chǎng)課程目的了解資本市場(chǎng)構(gòu)成、功能、類別以及與資本運(yùn)營的關(guān)系； 明確資本運(yùn)營的內(nèi)涵及其在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用； 掌握利用資本市場(chǎng)進(jìn)行企業(yè)重組、股份制改造的基本理論和基本方法； 掌握資本運(yùn)營的主要形式及如何進(jìn)行形式選擇；清楚資本運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)并掌握防范風(fēng)險(xiǎn)的基本方法； 了解資本運(yùn)營與投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系。這里所談到的概念是政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念，是馬克思通過對(duì)資本的分析，揭露出資本主義社會(huì)的剝削關(guān)系。1992年12月，我國財(cái)政部頒布《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，確立了資本金這一新概念，把資本金規(guī)定為企業(yè)的實(shí)收資本或注冊(cè)資本，并確認(rèn)了區(qū)分自有資本和借入資本的管理原則，第一次跨越了四十多年諱言資本的理論障礙。對(duì)于資本的理解有狹義與廣義之分。企業(yè)的借入資本主要是從企業(yè)外部取得的各種借款，包括銀行借款和發(fā)行債券借款。實(shí)際上，企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)運(yùn)營的時(shí)候，主要變革的不是資產(chǎn)，而是所有者權(quán)益，因?yàn)樨?fù)債也可以形成資產(chǎn)，我們不能把負(fù)債當(dāng)作自有資本進(jìn)行資本運(yùn)營。狹義資金是指企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”左半部流動(dòng)資產(chǎn)中的現(xiàn)金（貨幣、銀行存款）。資本運(yùn)營的定義資本運(yùn)營是資本的所有者（代理機(jī)構(gòu)）有目的的對(duì)資本（實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本、無形資本）進(jìn)行流動(dòng)和重組，在資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和資本收益最大化的原則下，以獲取資本保值增值和資本擴(kuò)張為主要目的的經(jīng)營活動(dòng)。(1)利潤(rùn)最大化在資本運(yùn)營中，我們不僅要努力增加當(dāng)期利潤(rùn)，而且要重視長(zhǎng)期利潤(rùn)的增長(zhǎng)，不僅要注意利潤(rùn)額的增多，而且要重視利潤(rùn)率的提高。無論是國家或集體、個(gè)人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤(rùn)，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤(rùn)，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權(quán)益最大化。產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營的基本方式是產(chǎn)權(quán)交易。為了進(jìn)一步認(rèn)識(shí)資本運(yùn)營的內(nèi)容，我們將上述資本運(yùn)營的內(nèi)容從不同角度加以分類：（1）從資本運(yùn)動(dòng)過程來看，可以分為：籌資決策和資本籌集；投資決策和資本投入；資本運(yùn)動(dòng)過程與增值；資本運(yùn)營增值的分配。存量資本運(yùn)營，指對(duì)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)(以前投資形成的資產(chǎn))所進(jìn)行的運(yùn)籌和經(jīng)營活動(dòng)。例如，投資者可以用貨幣資本去購買某一盈利水平很高的公司的股票，實(shí)現(xiàn)控股，參與該公司的經(jīng)營決策與管理，定期分享該公司的股利。資金運(yùn)作雖然也是一種投資活動(dòng)，但它是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的，投資的目的不是為了取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)。資本運(yùn)營也是一種投資活動(dòng)，但投資的目的是要取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)。資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別從歷史上看，資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營是同時(shí)出現(xiàn)的，但資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營有區(qū)別：第一，經(jīng)營對(duì)象不同。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價(jià)值方面，追求