【正文】 效應，減少投資成本，實施多元化經營；廣告效應，迅速擴大無形資產；促進體制改革和機制轉換。之后，恒通作為棱光的第一股東。在買殼交易中，買家看中的往往不是“殼公司”的有形資產，而是它所具有的上市資格和身份。典型的買殼上市由以下兩項交易組成：交易之一：“買殼”。 1997年6月6日，中國電信與英國大東達成協(xié)議：大東向中國電信轉讓香港電訊股權，中國電信聘請大東作中國電信（香港）公司策略股東并向大東提供中國市場合作機會。 1998年，亞洲金融危機使亞洲硅片市場急劇萎縮，產品滯銷。2001年初，在該廠任了17年廠長的徐向東控股51%，另4名副廠長、副書記參股49%，整體買斷該廠，國有股權100%退出。企業(yè)轉讓的類型(1)從轉讓資產的形態(tài)上看，可劃分為有形資產轉讓和無形資產轉讓；(2)從轉讓的范圍看，可分為整體產權或部分產權轉讓；(3)按照轉讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉讓；(4)按轉讓資產的性質，可分為經營性資產或非經營性資產轉讓；(5)按照轉讓的形式不同，可分為實物資產或股權轉讓；轉讓與兼并、分立的區(qū)別與聯(lián)系(1)轉讓與兼并的區(qū)別與聯(lián)系 (2)出售與分立的區(qū)別與聯(lián)系 案例16：中信公司向太古公司轉讓中信公司部分股權 中信公司向太古公司轉讓股權中信公司、可口可樂公司和美國太古公司設立中萃公司，第一股東太古集團占49%，第二股東中信公司占40%。第五節(jié) 轉讓（包括拍賣）企業(yè)轉讓的含義企業(yè)轉讓，是指企業(yè)所有者將其現有的某些子公司、部門、產品生產線、各種資產甚至整個企業(yè)的產權通過買賣活動，向其他經營主體流動轉讓的一種經濟行為。⑤企業(yè)分立的重大財務事項 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實業(yè)公司。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進行，否則分立無效，屬違法行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進行工商登記后也取得法人資格。新設分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財產和其他生產要素分割后，分別歸入兩個或兩個以上的企業(yè)的經濟行為。 被兼并方：無資本金，建設全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場競爭。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。兼并的財務決策同其他投資活動一樣，只有當兼并活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才是可行的。它是保證企業(yè)兼并的科學性，提高企業(yè)兼并效益的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產權交易市場或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報有關部門審批；(3)對被兼并方企業(yè)現有資產進行評估，清理債券、債務，確定資產或產權轉讓底價；(4)以底價為基礎，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權人。 結果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。事情就這樣簡單嗎？ “勞斯萊斯”商標的專有權 1973年，勞斯萊斯集團分為汽車和飛機發(fā)動機兩部分，集團做了一項十分特殊的決定：只要勞斯萊斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司則自動獨家擁有這一商標。但是這種要求并沒為網易方面所同意，最終談判破裂。公司準備集中調查價值300萬美元的誤報合同。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時中止收購網易的計劃。 案例10：香港有線寬頻公司并購網易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費最大的一次。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責任公司的成立，燕京啤酒把對外擴張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。? 截止2001年6月，在全國15個省市并購38家啤酒廠，產量已突破100萬噸。 青啤過高估計了名牌在擴張中的作用，忽略了市場要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。職工將這種收購戲說為“扶困”。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路—收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚州啤酒廠，當時該廠年設計能力5萬噸，實際產量2萬噸，總資產11000萬元，其中負債8000萬元。杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個方面：第一，企業(yè)存在隱藏價值；第二，通過反收購來抬高對方所要付出的代價；第三，領導層為了保護自身的地位。敵意收購，也稱強制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行收購對方公司。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產，該方式一般以支付現金為購買條件，將目標企業(yè)的整體或部分產權買斷。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權，叫收購。 合并原因：避免重復建設，優(yōu)化資源配置，提高競爭力。案例5：全球第四大石油公司誕生—美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。這些給我們一個啟示，當前國家之間競爭實際上是大集團、大公司之間的競爭。“入關”談判進行了十幾年，關貿總協(xié)定已改為世界貿易組織，我們還未能進入。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在這個時候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭的時候也不起作用了。自1997年始，我國在強強聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國際形勢有關。資本運營對于我們建立現代企業(yè)制度有著非常重要的意義。 五個延伸：觀念更新、技術輸入、組織并軌、機制銜接、 文化滲透。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個分公司、22個分廠的大型企業(yè)集團公司，產品產量位居全國第二，比建廠的1979年增長2000倍。 為什么選擇延中作為收購目標：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國政府政策的傾斜點；延中公司獨特的股權結構；延中公司機制活，人員少，負擔輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場和擴張能力。延中公司聘請香港寶源投資公司作顧問，堅決反收購。（資本運營論P173） 深圳寶安：主營業(yè)務為房地產、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿易。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對企業(yè)的影響加大，同時由于新增生產能力對市場供求關系的影響，將有可能出現生產過剩，造成生產力的浪費。會上，美國海爾總裁邁克提出兩項新產品構想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機。 ③結果階段：當地融智當地融資，本土化經營。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國南卡州坎姆頓市隆重舉行。1990年進入德國市場，德國檢測機構對德國市場上的冰箱進行質量檢測，一共檢測5個項目，每項最多2個加號，檢測結果：海爾第一，8個加號。 從1991年起，海爾實施資本運營戰(zhàn)略，先后并購了青島空調器總廠、青島紅星電器公司等18家大中型企業(yè)。海爾創(chuàng)出名牌后，為迅速實現企業(yè)的規(guī)模經濟效益，增強資本擴張的能力，開始實施資本運營。主要表現在： ①提出海爾定律（斜坡球體論） 企業(yè)如同爬坡的一個球，受到來自市場競爭和內部職工惰性而形成的壓力，如果沒有一個止動力，它就會下滑，這個止動力就是基礎管理。為了樹立“有缺陷的產品就是廢品”的觀念，張瑞敏把已經入庫的76臺有質量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯就由誰用大鐵錘砸掉。當時，員工600多，資產300萬元，銷售收入348萬元，虧損147萬元，一年中換了三任廠長。若建成一座與舞鋼同等規(guī)模的企業(yè)需投資50億元。從1994年起，連續(xù)三年利潤保持在7億元的水平。企業(yè)一般是產品經營與資本運營交替使用。資本運營是企業(yè)的外部交易型戰(zhàn)略。我們把這叫作企業(yè)內部管理型發(fā)展戰(zhàn)略。因此，如果以為抓了資本經營就可以不抓生產經營，或忽視生產經營，那就是大錯特錯了。有些人認為資本經營是一種高級經營形式，企業(yè)要從生產經營轉向資本經營，似乎不談資本經營就跟不上形勢，有些工商企業(yè)把資本經營理解為企業(yè)的一個獨立業(yè)務領域，甚至盲目地進入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產經營。資本運營要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產權投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉，提高資本效益。第二，經營領域不同。資本運營的對象是企業(yè)的資本及其運動，資本是可以帶來增值的價值。因此，資本運營作為一種投資活動屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進行決策。因此，資金運作作為一種投資活動屬于間接投資，屬于間接投資，作為一種經營活動屬于投資理財活動，是企業(yè)財務部門的職能。如果投資者預測某公司盈利不斷下降，發(fā)展前景不好，就可將持有的該公司的股票賣出去實現投資的轉移?？梢酝ㄟ^企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、出售、資產剝離、企業(yè)分離、股份制、租賃、承包、破產等方式，促進存量資產合理流動、重組和優(yōu)化配置，把存量資產盤活，充分發(fā)揮作用。(2)從資本運營的內容和形式來看，可以分為：實業(yè)資本運營；金融資本運營；產權資本運營。產權交易有企業(yè)產權整體交易(如企業(yè)兼并、企業(yè)出售等)、企業(yè)產權分割交易(如參股、控股等)和產權分期交易(如承包、租賃等)等多種形式，他們的資本運動和增值情況有些差別。(3)企業(yè)價值最大化在市場經濟條件下，不僅可以把企業(yè)生產的產品作為商品出售，而且往往還會出現把企業(yè)作為一個整體出售、合資等情況，這時，需要對整個企業(yè)的價值進行評估，以便確定企業(yè)出售價格或合資投資價值。 (2)所有者(股東)權益最大化 所有者權益是指投資者對企業(yè)凈資產的所有權，包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。資本運營的實質是產權經營，資本運營的核心是收購、兼并與重組。第二節(jié) 資本運營的含義運營與經營 媒體上有兩種說法：一為資本運營，一為資本經營。資金與資本的聯(lián)系與區(qū)別在西方會計學中，資金是指現金、基金、流動資金，絕不是投入企業(yè)的資本金。企業(yè)的借入資本還可以包括通過補償貿易方式和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長期應付款。狹義的理解：在會計學中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊資本。資本的定義今天，可以簡單明了地講：資本是生產要素。由于“左”的思潮的影響，我們片面、靜止地理解馬克思的話，從1949年10月建國到1992年12月前，不敢使用資本的概念，凡是遇到資本問題都用資金或資產來代替。資本運營與資本市場課程目的了解資本市場構成、功能、類別以及與資本運營的關系； 明確資本運營的內涵及其在企業(yè)經營中的地位與作用； 掌握利用資本市場進行企業(yè)重組、股份制改造的基本理論和基本方法； 掌握資本運營的主要形式及如何進行形式選擇；清楚資本運營的風險并掌握防范風險的基本方法； 了解資本運營與投資銀行等中介機構的關系。這里所談到的概念是政治經濟學的概念，是馬克思通過對資本的分析，揭露出資本主義社會的剝削關系。1992年12月，我國財政部頒布《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》，確立了資本金這一新概念，把資本金規(guī)定為企業(yè)的實收資本或注冊資本，并確認了區(qū)分自有資本和借入資本的管理原則，第一次跨越了四十多年諱言資本的理論障礙。對于資本的理解有狹義與廣義之分。企業(yè)的借入資本主要是從企業(yè)外部取得的各種借款，包括銀行借款和發(fā)行債券借款。實際上，企業(yè)在進行產權運營的時候，主要變革的不是資產，而是所有者權益，因為負債也可以形成資產，我們不能把負債當作自有資本進行資本運營。狹義資金是指企業(yè)“資產負債表”左半部流動資產中的現金（貨幣、銀行存款）。資本運營的定義資本運營是資本的所有者（代理機構）有目的的對資本（實業(yè)資本、金融資本、產權資本、無形資本）進行流動和重組，在資本結構最優(yōu)化和資本收益最大化的原則下，以獲取資本保值增值和資本擴張為主要目的的經營活動。(1)利潤最大化在資本運營中，我們不僅要努力增加當期利潤，而且要重視長期利潤的增長，不僅要注意利潤額的增多，而且要重視利潤率的提高。無論是國家或集體、個人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權益最大化。產權資本運營的基本方式是產權交易。為了進一步認識資本運營的內容，我們將上述資本運營的內容從不同角度加以分類：（1）從資本運動過程來看，可以分為：籌資決策和資本籌集；投資決策和資本投入；資本運動過程與增值；資本運營增值的分配。存量資本運營，指對企業(yè)現有資產(以前投資形成的資產)所進行的運籌和經營活動。例如，投資者可以用貨幣資本去購買某一盈利水平很高的公司的股票，實現控股，參與該公司的經營決策與管理，定期分享該公司的股利。資金運作雖然也是一種投資活動，但它是通過證券市場進行的，投資的目的不是為了取得被投資企業(yè)的生產經營控制權。資本運營也是一種投資活動，但投資的目的是要取得被投資企業(yè)的生產經營控制權。資本運營與生產經營的區(qū)別從歷史上看，資本運營與生產經營是同時出現的，但資本運營與生產經營有區(qū)別：第一，經營對象不同。生產經營側重的是企業(yè)經營過程的使用價值方面，追求