【正文】 1984年1月，兩個(gè)集體小廠合并成立的青島日用電器廠改名為青島電冰箱總廠。當(dāng)時(shí)，員工600多，資產(chǎn)300萬元，銷售收入348萬元，虧損147萬元，一年中換了三任廠長。當(dāng)時(shí)的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。12月青島市家電公司副經(jīng)理張瑞敏出任廠長。 張瑞敏上任后，創(chuàng)新思維，實(shí)施名牌戰(zhàn)略。為了樹立“有缺陷的產(chǎn)品就是廢品”的觀念，張瑞敏把已經(jīng)入庫的76臺(tái)有質(zhì)量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯(cuò)就由誰用大鐵錘砸掉。張瑞敏宣布：從這次開始，我的工資全部扣掉，但是，今后誰再出問題，就應(yīng)該扣掉誰的工資。海爾展覽館展放著當(dāng)年砸冰箱的大鐵錘。海爾樹立了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的經(jīng)營理念： 名牌理念—國門之內(nèi)無名牌 創(chuàng)中國的世界名牌 要么不干，要干就爭第一 質(zhì)量理念—質(zhì)量高于利潤，服務(wù)重于生產(chǎn) 高標(biāo)準(zhǔn)，精細(xì)化，零缺陷 優(yōu)秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來的 服務(wù)理念—用戶永遠(yuǎn)是對的 只要您撥打個(gè)電話， 剩下的事由海爾來做 市場理念—市場唯一不變的法則就是永遠(yuǎn)在變 只有淡季的思想，沒有淡季的市場 賣信譽(yù)不是賣產(chǎn)品 否定自我，創(chuàng)造市場 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓管理創(chuàng)新。主要表現(xiàn)在： ①提出海爾定律（斜坡球體論） 企業(yè)如同爬坡的一個(gè)球，受到來自市場競爭和內(nèi)部職工惰性而形成的壓力，如果沒有一個(gè)止動(dòng)力，它就會(huì)下滑，這個(gè)止動(dòng)力就是基礎(chǔ)管理。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個(gè)體系構(gòu)成：目標(biāo)體系—日清體系—激勵(lì)體系；堅(jiān)持三個(gè)基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化?！　、鄯钚?0/20原則:關(guān)鍵的少數(shù)制約次要的多數(shù)。 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術(shù)創(chuàng)新： 考察30多個(gè)國外廠家，最終選擇德國利勃海爾公司的技術(shù)；從消費(fèi)者不滿意點(diǎn)、遺憾點(diǎn)、希望點(diǎn)出發(fā)，“課題來自于難題”；用成果去創(chuàng)造市場，創(chuàng)造用戶；聯(lián)合美國、日本、德國等28個(gè)國家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。海爾創(chuàng)出名牌后，為迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)資本擴(kuò)張的能力，開始實(shí)施資本運(yùn)營。1991年2月，并購青島電冰柜總廠、青島空調(diào)器總廠，組建海爾集團(tuán)公司。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。1993年11月，上市發(fā)行股票。 從1991年起，海爾實(shí)施資本運(yùn)營戰(zhàn)略，先后并購了青島空調(diào)器總廠、青島紅星電器公司等18家大中型企業(yè)。海爾對紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，將一個(gè)虧損一個(gè)多億的企業(yè)，三個(gè)月扭虧，五個(gè)月盈利。 資本運(yùn)營使海爾得以超常規(guī)跨越式發(fā)展，海爾借國內(nèi)發(fā)展的雄厚基礎(chǔ)，實(shí)施跨國經(jīng)營戰(zhàn)略?？鐕?jīng)營分三個(gè)階段：①播種階段：“先難后易”，產(chǎn)品出口歐、美、日本、東南亞、非洲，使國際市場認(rèn)同海爾品牌。1990年進(jìn)入德國市場，德國檢測機(jī)構(gòu)對德國市場上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測，一共檢測5個(gè)項(xiàng)目，每項(xiàng)最多2個(gè)加號(hào)，檢測結(jié)果：海爾第一，8個(gè)加號(hào)?！　、谠A段：當(dāng)?shù)厣a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N售，截止2000年，海外設(shè)立公司10個(gè)。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。海爾電冰箱達(dá)到美國2003年能耗標(biāo)準(zhǔn)，2001年，在美國政府家電采購中中標(biāo)⑼李肇星說：中國在美國公司500家，海爾集團(tuán)在南卡州建的工廠最好，效益也非常好。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國南卡州坎姆頓市隆重舉行。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。美國海爾工業(yè)園占地600畝，2000年3月正式投產(chǎn)以來，所生產(chǎn)的冰箱供不應(yīng)求，同時(shí)還為當(dāng)?shù)靥峁┝私?00個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。美國海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)，決定無償將美國海爾園附近的“協(xié)作大道”命名為“海爾路”。 ③結(jié)果階段：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營。在美國、德國、荷蘭、加拿大、日本、韓國、澳大利亞、奧地利、中國臺(tái)灣、中國香港等設(shè)立產(chǎn)品設(shè)計(jì)分部6個(gè)，信息中心10個(gè)。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個(gè)，經(jīng)銷點(diǎn)38000個(gè)。 2001年2月11—13日，在青島召開了有來自21個(gè)國家的38位經(jīng)理人參加的首屆“全球海爾經(jīng)理人年會(huì)”。會(huì)上，美國海爾總裁邁克提出兩項(xiàng)新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機(jī)。17小時(shí)后樣機(jī)披著紅綢擺到會(huì)場。邁克爾說：我要讓海爾產(chǎn)品在美國翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對新行業(yè)、新市場的進(jìn)入成本，迅速增強(qiáng)其可支配資本企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)或一個(gè)新的產(chǎn)品市場，面臨著許多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競爭。新產(chǎn)品的開發(fā)，新技術(shù)的采用，新營銷渠道的建立，都要求企業(yè)投入大量的資金。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對企業(yè)的影響加大，同時(shí)由于新增生產(chǎn)能力對市場供求關(guān)系的影響，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的浪費(fèi)。但如果企業(yè)對新行業(yè)或新市場的進(jìn)入是采用收購、兼并方式的話，將使上述障礙降至很低，在短期內(nèi)保持行業(yè)或市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不變，使企業(yè)在新進(jìn)入初期招致排擠、報(bào)復(fù)的可能性大大減少。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。它通過收購上海延中公司16%的股票，成為上海延中公司第一大股東，從而實(shí)現(xiàn)了“北伐”上海的戰(zhàn)略部署，將市場擴(kuò)張到江浙一帶。（資本運(yùn)營論P(yáng)173） 深圳寶安：主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易。 上海延中：主營業(yè)務(wù)為辦公用品、機(jī)械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會(huì)流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。 1992年底，深寶安開始策劃。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，%，10月6日深寶安召開新聞發(fā)布會(huì),要求參與延中決策與管理,并了解財(cái)務(wù)狀況。延中公司聘請香港寶源投資公司作顧問，堅(jiān)決反收購。 延中股票在不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，,釀成“寶延風(fēng)波”。 10月22日，中國證監(jiān)會(huì)裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。深寶安“北伐”成功。 為什么選擇延中作為收購目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國政府政策的傾斜點(diǎn)；延中公司獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機(jī)制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場和擴(kuò)張能力。第四節(jié) 迅速擴(kuò)大市場份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢運(yùn)用資本運(yùn)營戰(zhàn)略，收購兼并生產(chǎn)同一產(chǎn)品的企業(yè)，對被收購的企業(yè)注入新的管理模式并進(jìn)行相應(yīng)的資金投入和技術(shù)改造，就可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，迅速擴(kuò)大市場占有份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢。 案例4：菱花盛開的時(shí)節(jié) 菱花集團(tuán)是山東濟(jì)寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個(gè)淀粉廠。1994年收購天津靖海味精廠，菱花牌味精打入北京、天津市場。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個(gè)分公司、22個(gè)分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國第二，比建廠的1979年增長2000倍。 1994年10月，菱花集團(tuán)以每年租金150萬元承租了長期停產(chǎn)的荷澤地區(qū)鄄(juan)城味精廠，租賃期12年，租賃期間該廠的經(jīng)營權(quán)全部歸菱花公司，12年后，該廠的所有權(quán)全部歸菱花公司。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價(jià)占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 菱花經(jīng)驗(yàn)：一個(gè)統(tǒng)帥，五個(gè)延伸 一個(gè)統(tǒng)帥：用菱花的戰(zhàn)略和目標(biāo)統(tǒng)帥聯(lián)營企業(yè)的全部經(jīng)營與管理。 五個(gè)延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機(jī)制銜接、 文化滲透。第五節(jié) 推動(dòng)企業(yè)改體制、轉(zhuǎn)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 要實(shí)現(xiàn)資本經(jīng)營，必須首先明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以承擔(dān)保值增值的責(zé)任；要實(shí)現(xiàn)資本在社會(huì)范圍內(nèi)的合理流動(dòng)，企業(yè)必須走向市場，擺脫對政府的依賴以及政府對企業(yè)的干預(yù)；要實(shí)現(xiàn)資本的最大增值，企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策，科學(xué)管理。如上述菱花集團(tuán)的例子,通過51%絕對控股,改變被收購兼并的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、管理模式和工藝技術(shù)，工人還是原來的工人，就能生產(chǎn)出合格的菱花牌味精。因此，逼著企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策與管理。資本運(yùn)營對于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。第三章 資本運(yùn)營的形式選擇企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營，要從實(shí)際出發(fā)，具體問題具體分析，沒有固定格式，這里主要介紹基本形式。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。在我國合并特別重要，合并是誰也不吃掉誰，合起來成立一個(gè)新公司。自1997年始，我國在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國際形勢有關(guān)。冷戰(zhàn)結(jié)束以后，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程不斷加快，各國經(jīng)濟(jì)到了一個(gè)重組和調(diào)整的新時(shí)期。美國、歐洲、日本都在進(jìn)行重組調(diào)整，近年來，世界經(jīng)濟(jì)給予人留下深刻印象的就是經(jīng)濟(jì)重組，顯著特征就是組建特大型企業(yè)集團(tuán)公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜?。波音與麥道都是飛機(jī)行業(yè)的巨無霸，都有相當(dāng)規(guī)模，還要合并，為什么？因?yàn)闅W洲有歐洲客車公司，構(gòu)成了對波音、麥道的威脅。美國政府參與支持波音與麥道的合并，在這個(gè)時(shí)候，美國反壟斷法在美國跟歐洲之爭的時(shí)候也不起作用了。日本的三菱銀行與東京銀行在世界排名都在前，只因?yàn)槿忏y行國內(nèi)業(yè)務(wù)強(qiáng)，國外業(yè)務(wù)不行，東京銀行搞外匯、搞外幣業(yè)務(wù)強(qiáng)，而國內(nèi)不行。為取長補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。這種潮流直接沖擊我國，我國企業(yè)再不搞聯(lián)合，還是一個(gè)一個(gè)的小企業(yè)，就會(huì)不堪一擊?！叭腙P(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。但是，中國一旦進(jìn)入，世界貿(mào)易組織就要求給各國公司以國民待遇，再用關(guān)稅壁壘把人擋在國門外不行。所以有人說，外國公司跟中國公司的競爭不是在世界，而是在自己的家門口。象?？松仁凸镜募佑驼揪驮O(shè)在咱們煉油廠門口，在這種情況下，我們的國有企業(yè)還是一種零散狀況，就沒有辦法與之競爭，原來就有差距，現(xiàn)在差距越拉越大。這些給我們一個(gè)啟示，當(dāng)前國家之間競爭實(shí)際上是大集團(tuán)、大公司之間的競爭。在中國發(fā)展大企業(yè)集團(tuán)是保證國家產(chǎn)業(yè)安全的緊迫的戰(zhàn)略性任務(wù)?，F(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場才能做出這些事。但是，一定要吸取韓國大型企業(yè)集團(tuán)紛紛倒閉的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。案例5：全球第四大石油公司誕生—美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國第二大石油公司謝夫隆公司與美國第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。合并原因：與?？松梨诘仁凸靖偁?。案例6：中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國石化總公司、中國紡織總會(huì)和江蘇省的金陵石油化工公司、揚(yáng)子石油化工公司、儀征化纖集團(tuán)公司、南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司及江蘇省石油集團(tuán)公司合并組建中國東聯(lián)石化集團(tuán)公司。特點(diǎn)：國有資產(chǎn)無償劃撥，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合（凈資產(chǎn)256億元，,1996年銷售收入400億元）。 合并原因：避免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競爭力。 案例7：美菱、榮事達(dá)二度“聯(lián)姻” 2000年11月28日，合肥同城家電巨頭美菱、榮事達(dá)摒棄門戶之見，走進(jìn)一個(gè)門里。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話。 合并原因：榮事達(dá)品牌力不強(qiáng)，銷量上不去，美方投資者急于尋找重組機(jī)會(huì)；美菱銷量大，現(xiàn)金流量有問題，急需資金大戶支持。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)，叫收購。收購一般講要達(dá)到控制，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)，收購的份額要達(dá)到是第一股東，要出任董事長。按收購的具體運(yùn)作方式分承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式、控股式。承擔(dān)債務(wù)式，即收購方以承擔(dān)被收購方全部債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而達(dá)到收購目的。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷?？毓墒剑匆粋€(gè)企業(yè)通過購買后置換其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股實(shí)現(xiàn)收購。 按收購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。友好收購，又稱善意收購，是指被收購企業(yè)同意收購方提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)通過協(xié)定決定收購中的具體安排，如支付方式、價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。敵意收購，也稱強(qiáng)制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行收購對方公司。反收購。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購而采用的各種保護(hù)性行動(dòng)。這些保護(hù)性行動(dòng)既包括企業(yè)在收到進(jìn)攻性企業(yè)的收購要約之后所采取的抵抗措施，也包括企業(yè)在此之前所采取的使之更難以被收購的各種措施。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個(gè)方面：第一，企業(yè)存在隱藏價(jià)值；第二，通過反收購來抬高對方所要付出的代價(jià)；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了保護(hù)自身的地位。企業(yè)針對外來收購所采取的預(yù)防措施主要有六種類型：董事會(huì)的輪選；多數(shù)有效條款；公平價(jià)格；毒藥片措施；兩級(jí)資本重組；企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與剝離。杠桿收購。在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理中有一個(gè)常用的術(shù)語—杠桿原理，指的是以較低的成本取得融通資金進(jìn)行投資，以提高投資報(bào)酬率的操作方式。杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債