1資本運(yùn)營(yíng)-模式與案例-文庫吧
2025-01-05 00:38 本頁面
【正文】 集團(tuán)用現(xiàn)金補(bǔ)齊。 買殼上市 1： 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 由于上市公司流通股可以通過證券交易所實(shí)現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓，因而可以依據(jù)法定程序公開收購(gòu)可交易股票的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。采用二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式的條件是被收購(gòu)公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)位不高 買殼上市 2：協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓多為大宗交易，程序相對(duì)簡(jiǎn)單；由于國(guó)有股和法人股尚不流通，一般以凈資產(chǎn)定價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。 但是，由于上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和信息披露質(zhì)量較差，盡職調(diào)查往往無法規(guī)避上市公司弄虛作假的風(fēng)險(xiǎn)，容易陷入假帳和或有負(fù)債的陷阱。 買殼上市 3：凈 “殼 ” 轉(zhuǎn)讓 “殼”的特定控制權(quán)主體把其在上市公司的資產(chǎn)完全退出，而把空“殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買“殼”方），實(shí)現(xiàn)“殼”的完全轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換，即純粹賣“殼”。 買殼上市 4：雙向參股 一些上市公司經(jīng)營(yíng)狀況一般，所屬行業(yè)也不景氣，希望通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變；而另一些非上市公司所屬行業(yè)較好，但處于發(fā)展時(shí)期，資本實(shí)力尚不雄厚，希望通過股市募集資金求得發(fā)展，同時(shí)樹立一個(gè)良好的品牌，擴(kuò)大宣傳。于是，雙方為了共同利益便走到一起，通過相互收購(gòu)對(duì)方股權(quán)，達(dá)到“雙贏”的目的。 案例：托普 Vs 長(zhǎng)征 本案例中買殼上市和資產(chǎn)重組的運(yùn)作思路是：先向上市公司注入資產(chǎn)，再收購(gòu)上市公司控股權(quán) 本案例相關(guān)方：目標(biāo)方 ? 四川長(zhǎng)征股份有限公司（川長(zhǎng)征 /000583） – 四川自貢，主營(yíng)機(jī)床等， 1995年 11月上市； – 最大股東為自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局，國(guó)有股 4262萬股，占 %； – 總股本 8812萬股；社會(huì)法人股 1050萬股；流通股3496萬股；職工股 4萬股； – 行業(yè)不景氣，上市后業(yè)績(jī)逐漸下滑 – （ 1997）每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率 %，喪失配股資格 ? 自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局（自貢國(guó)資局） 本案例相關(guān)方：收購(gòu)方 ? 四川托普科技發(fā)展有限公司（托普發(fā)展） – 1992年成立的民營(yíng)高科技企業(yè) – 下屬西部軟件園，國(guó)家科委授牌 ? 成都托普科技股份有限公司（托普科技） – 托普發(fā)展的控股子公司 – 總股本 1950萬股，托普發(fā)展占 % – 1997年銷售收入 3億元 重組動(dòng)因 ? 川長(zhǎng)征 – 公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況不佳 – 目前主營(yíng)業(yè)務(wù)改進(jìn)希望渺茫 – 較大規(guī)模資產(chǎn)重組，唯一可行 ? 自貢國(guó)資局 – 盤活存量資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能 ? 托普 – 完成初步原始積累，希望獲取上市資格 – 通過資本市場(chǎng)融資，支持自身進(jìn)一步發(fā)展 托普買殼運(yùn)作過程 ? 黑色實(shí)（虛）箭頭表示交易前（后）股權(quán)關(guān)系 ? 綠色箭頭表示資金流向 自貢國(guó)資局 川長(zhǎng)征 托普發(fā)展 托普科技 % % % % % ① ② ③ ? ① 川長(zhǎng)征由自貢國(guó)資局借入 7791萬元； ? ②支付托普科技股權(quán)受讓價(jià)款 7791萬元； ? ③支付川長(zhǎng)征國(guó)有股受讓價(jià)款 10997萬元（國(guó)有股全部轉(zhuǎn)讓，每股凈資產(chǎn) ， ）。 分析與評(píng)價(jià) ? 托普獲得上市公司控股權(quán)的實(shí)際代價(jià)為 3206萬元； ? 川長(zhǎng)征購(gòu)買托普科技的價(jià)格為 ，較其凈資產(chǎn) 80％； ? 托普為恢復(fù)上市公司配股資格，收購(gòu)川長(zhǎng)征劣質(zhì)資產(chǎn) 7854萬元。 托普軟件 托普發(fā)展 托普科技 % % % 結(jié)果 買殼上市 5：要約收購(gòu) 要約收購(gòu)是指要約人通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出在要約期滿后以一定價(jià)格購(gòu)買其持有的股份的意思表示而進(jìn)行的收購(gòu) 。 收購(gòu)人發(fā)出的收購(gòu)要約具有以下特征：第一，是按照一定價(jià)格購(gòu)買股份的意思表示；第二，向目標(biāo)公司所有股份持有人發(fā)出要約；第三，除收購(gòu)失敗的約定以外，要約不得附有條件。 要約收購(gòu)的分類 1。根據(jù)收購(gòu)人是否自愿發(fā)出收購(gòu)要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購(gòu)可以分為 強(qiáng)制要約收購(gòu) 和 主動(dòng)要約收
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