【正文】 補償金4000元，補償金總額784萬元。 XXX公司現(xiàn)運行正常，但在流動資金、市場開發(fā)、員工素質(zhì)等方面仍存在困難與潛在問題。正確認識其風險并積極采取防范措施，是非常必要的。 2001年2月，上海巨幅廣告：巨人新世紀復出。 股民是喜氣，還是晦氣？ 創(chuàng)紀錄的鄭百文? ；? ，創(chuàng)中國股市虧損之最；? 2000年中期報告:，%，；? 3月，信達公司向法院申請破產(chǎn)還債；? 11月山東三聯(lián)集團宣布要重組鄭百文；? 2001年2月5日發(fā)布00年預虧報告，進入PT之列。 1月9日凌晨：芝加哥銀行通知百富勤：不提供貸款。但融資是有風險的，融資必須考慮償債能力，并對企業(yè)并購的細節(jié)進行精確計算。 韓國大財團的資產(chǎn)負債率 真露3075% 、漢拿2056% 、起亞519% 、超過500%的有10家 第四節(jié) 政策運用風險宏觀經(jīng)濟政策、稅收政策、利率政策，收購程序的審批等，都是資本運營必須研究的。第一節(jié) 資本市場的含義 資本市場就是資本流通的市場，具體地指期限在一年以上的長期金融交易和融資活動，資本市場由債券市場、股票市場、基金市場等組成，是金融市場的核心部分。金融市場與資本市場由于其交易對象都是金融資產(chǎn)，決定了兩個市場之間存在一種內(nèi)在的必然聯(lián)系，這種內(nèi)在聯(lián)系促使資金按照市場原則即效益原則合理流動。金融市場是以資金作為交易對象的公開市場。因此，一個成熟的市場經(jīng)濟體系不僅要有高度發(fā)達的商品流通市場，而且還必須有比較完備的資本市場。信息費用是指對所要投資的金融資產(chǎn)的價值評估所需的費用，即為估計金融資產(chǎn)所能帶來未來收益大小進行一切信息收集和處理活動所支付的費用。因此，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經(jīng)濟與金融發(fā)展是否成熟的標尺之一。隨著經(jīng)營對象的擴大，資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大，交易量與商品經(jīng)營相比往往會呈幾何級數(shù)增長，是商品經(jīng)營所無法比擬的。而且購買一個現(xiàn)成的企業(yè)或資產(chǎn)，不僅可以大大縮短經(jīng)營周期，而且可以避免前期投入風險，并能在較短的時間里迅速擴大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 ③績優(yōu)股：業(yè)績優(yōu)良公司的股票，在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)利潤率。 ⑧美國存托憑證（ADR）：面向美國投資人發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。 ⑾H股：注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。它的投資人限于：外國的和港澳臺的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 ②優(yōu)先股：公司給予投資者某些優(yōu)先權(quán)的股票。商品經(jīng)營從建設(shè)、生產(chǎn)到銷售，一般需要一個很長的周期，而資產(chǎn)經(jīng)營不同于商品經(jīng)營，它的投入和產(chǎn)出周期是把商品生產(chǎn)或建設(shè)周期濃縮在一個特定的時間內(nèi)，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。這樣，經(jīng)營對象由單一產(chǎn)品擴大到了所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素，資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由平面結(jié)構(gòu)擴大到了立體結(jié)構(gòu)，從而推動經(jīng)濟的高速增長。但是，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，土地和勞動力這兩大要素必需與資本有機結(jié)合才能產(chǎn)生合理效益在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，無論是企業(yè)的成長，還是國民經(jīng)濟的發(fā)展，貨幣資本始終是“第一推動力”和持續(xù)動力。資本交易成本一般包括尋找費用、信息費用和簽定投資合同費用。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動性高，價格不會發(fā)生劇烈變化，風險較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動性較低，價格變動幅度較大，風險也較高。由此可見貨幣市場與資本市場的市場參加者在很大程度上是相同的，但也有不同。其次，交易品種的時間期限不同。市場體系包括商品市場、金融市場(包括貨幣市場和資本市場)、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場和信息市場等。他們認為：有了貸款就可以收購企業(yè)，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。第三節(jié) 融資決策風險企業(yè)的收購、兼并一般都要借助于銀行或發(fā)行債券。百富勤與蘇黎世中心集團、美國第一芝加哥銀行協(xié)議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。 案例26：ST鄭百文，生還是死？ 鄭州百文股份有限公司，鄭州市第一支股票，96年上市，銷售額以每年30%的速度增長，與長虹、建行建立“工、貿(mào)、銀”資金運作模式。 2000年5月，王紅蕾在南京采訪史玉柱 2000年9月，史玉柱在中央電視臺“對話”節(jié)目坦言失敗和重新站起。 亞龍職工的黨群關(guān)系、保險統(tǒng)籌、退休等在井下公司統(tǒng)一管理。 將原企業(yè)土地使用權(quán)出讓給改制企業(yè)（由劃撥地轉(zhuǎn)為出讓地，約30畝），有關(guān)部門幫助改制企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)。具體步驟： 企業(yè)關(guān)閉，人員全部進入勞動力交流中心。因企業(yè)長期虧損等原因，職工隊伍不穩(wěn)，2000年3月曾4次上訪。1998年11月大港油田入主愛使時注入公司的資產(chǎn)又轉(zhuǎn)了回來。（大港買到的可能是一個空殼。 案例21：大港油田收購上海愛使，買殼上市 1998年4月大港油田對“聯(lián)合實業(yè)”等31家上市公司買殼上市案例進行分析，理想的個殼公司：總資本適中（15000萬股）；無B股、H股；每股凈資產(chǎn)適中（2元左右）；避免股權(quán)之爭 愛使股份：總股本12130萬股，第一大股東延中實業(yè)持有 4235405股，%，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年達到10%以上 1998年7月大港油田三家關(guān)聯(lián)企業(yè)（重油公司、煉達集團、港聯(lián)公司）三次舉牌愛使股份，購入12144680股，%。交易之二：“注資”。第六節(jié) 企業(yè)重組上市國有企業(yè)股份制改造一般有四種形式：企業(yè)整體改制，原企業(yè)注銷；原企業(yè)一分為二，專業(yè)性業(yè)務(wù)組建股份制公司，爭取上市，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負盈虧；原企業(yè)中分立出優(yōu)良資產(chǎn)、精干人員設(shè)立股份制公司，其它資產(chǎn)和人員繼續(xù)留在原企業(yè)；兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實物、技術(shù)、債權(quán)等出資，共同組建股份制公司。建這三個瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機關(guān)或股東作出決議即可。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并的可行性研究和財務(wù)決策。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價，但勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司不賣，那就誰也奈何不得。在美國證券市場上，如果披露虛假信息，誤導投資者，有線寬頻擔心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。大部分媒體樂觀地認為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。 1999年，青島啤酒開始進軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分攤1320萬元。杠桿收購。 按收購是否取得目標企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話?，F(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場才能做出這些事。為取長補短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟學教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。 1994年12月后，先后以商標、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 10月22日，中國證監(jiān)會裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個，經(jīng)銷點38000個。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。海爾展覽館展放著當年砸冰箱的大鐵錘。第二節(jié) 迅速實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效益，增強資本擴張的能力企業(yè)通過資本運營使自身的絕對規(guī)模和相對規(guī)模得到擴大，將使企業(yè)擁有更大的能力來控制它的成本、價格、資金來源和顧客的購買行為，改善與政府的關(guān)系，從而形成更加有利的競爭地位；企業(yè)規(guī)模的擴大還將使企業(yè)有可能將產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段集中在一家企業(yè)之中，一方面可以保證生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應(yīng)，另一方面還可以降低運輸費用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產(chǎn)品成本；同時，企業(yè)規(guī)模的擴大也提高了企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的能力以及抵御市場風險的能力。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部管理機制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設(shè)立股份有限公司上市。企業(yè)發(fā)展到一定程度，要進一步大規(guī)模發(fā)展，就需要投入大量的資本金。通過資本經(jīng)營，搞好融資，并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運營范疇。第三節(jié) 資本運營與資金運作、資產(chǎn)運營、生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別資本運營與資金運作的區(qū)別 資金運作的的對象是企業(yè)的貨幣資金，運作的方式是通過證券市場買賣證券，運作的目的是為了在短期內(nèi)取得最大的現(xiàn)金回報。增量資本運營，指對新增投資所進行的運籌和經(jīng)營活動，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌措和投資管理等。資本運營的內(nèi)容企業(yè)資本運營是指對企業(yè)資本及其運動的全過程進行運籌和經(jīng)營，其內(nèi)容可以分為以下幾個方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運動與增值，包括實業(yè)資本的運動與增值、金融資本的運動與增值、產(chǎn)權(quán)資本的運動與增值。為了實現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化。廣義資金是指企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)或資金狀況，即企業(yè)“資產(chǎn)負債表”右半部，以價值形態(tài)表現(xiàn)出來的負債與所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)或狀況。更廣義的理解：認為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。人們開始從經(jīng)濟學的角度理解“資本”。目 錄第一章 資本運營的內(nèi)涵…………………………………………………………72第二章 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用……………………………… 75第三章 資本運營的形式選擇……………………………………………………78第四章 資本運營的風險與防范…………………………………………………89第五章 資本運營與資本市場………………………………………………… 92第一章 資本運營的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運營就不能回避資本這個概念，馬克思主義政治經(jīng)濟學有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價值的價值。凡是能進入生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程用于經(jīng)營，并能帶來利潤或收益的生產(chǎn)要素就是資本。資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產(chǎn)是相對負債和所有者權(quán)益而言的，它等于負債加所有者權(quán)益。二者有沒有區(qū)別？為什么多數(shù)人用“運”字而不用“經(jīng)”字？實際上，“運營”和“經(jīng)營”都有籌劃、管理和謀求之意，故二者含義是一致的。企業(yè)在一定時期實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。雖然有些企業(yè)是專門從事金融資本運營或產(chǎn)權(quán)資本運營，但大多數(shù)企業(yè)都是以從事實業(yè)資本運營為基礎(chǔ)。(4)從資本運營的方式來看，主要是外部交易型資本運營。 資本運營的對象是企業(yè)的資本（產(chǎn)權(quán)），其運作方式是通過產(chǎn)權(quán)市場購入或轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其運作目的是為了實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標即戰(zhàn)略目標。資本運營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。第二章 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運用資本運營是企業(yè)經(jīng)營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。資本運營擴大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時，促進了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營。1997年，在鋼材價格下滑、能源價格上漲的情況下，仍實現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。當時的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個體系構(gòu)成：目標體系—日清體系—激勵體系；堅持三個基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。海爾對紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，將一個虧損一個多億的企業(yè)，三個月扭虧，五個月盈利。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。17小時后樣機披著紅綢擺到會場。 上海延中：主營業(yè)務(wù)為辦公用品、機械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。第四節(jié) 迅速擴大市場份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢運用資本運營戰(zhàn)略，收購兼并生產(chǎn)同