【正文】 補(bǔ)償金4000元，補(bǔ)償金總額784萬元。 XXX公司現(xiàn)運(yùn)行正常，但在流動(dòng)資金、市場開發(fā)、員工素質(zhì)等方面仍存在困難與潛在問題。正確認(rèn)識(shí)其風(fēng)險(xiǎn)并積極采取防范措施，是非常必要的。 2001年2月，上海巨幅廣告：巨人新世紀(jì)復(fù)出。 股民是喜氣，還是晦氣？ 創(chuàng)紀(jì)錄的鄭百文? ；? ，創(chuàng)中國股市虧損之最；? 2000年中期報(bào)告:，%，；? 3月，信達(dá)公司向法院申請(qǐng)破產(chǎn)還債；? 11月山東三聯(lián)集團(tuán)宣布要重組鄭百文；? 2001年2月5日發(fā)布00年預(yù)虧報(bào)告，進(jìn)入PT之列。 1月9日凌晨：芝加哥銀行通知百富勤：不提供貸款。但融資是有風(fēng)險(xiǎn)的，融資必須考慮償債能力，并對(duì)企業(yè)并購的細(xì)節(jié)進(jìn)行精確計(jì)算。 韓國大財(cái)團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率 真露3075% 、漢拿2056% 、起亞519% 、超過500%的有10家 第四節(jié) 政策運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)宏觀經(jīng)濟(jì)政策、稅收政策、利率政策，收購程序的審批等，都是資本運(yùn)營必須研究的。第一節(jié) 資本市場的含義 資本市場就是資本流通的市場，具體地指期限在一年以上的長期金融交易和融資活動(dòng)，資本市場由債券市場、股票市場、基金市場等組成，是金融市場的核心部分。金融市場與資本市場由于其交易對(duì)象都是金融資產(chǎn)，決定了兩個(gè)市場之間存在一種內(nèi)在的必然聯(lián)系，這種內(nèi)在聯(lián)系促使資金按照市場原則即效益原則合理流動(dòng)。金融市場是以資金作為交易對(duì)象的公開市場。因此，一個(gè)成熟的市場經(jīng)濟(jì)體系不僅要有高度發(fā)達(dá)的商品流通市場，而且還必須有比較完備的資本市場。信息費(fèi)用是指對(duì)所要投資的金融資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估所需的費(fèi)用，即為估計(jì)金融資產(chǎn)所能帶來未來收益大小進(jìn)行一切信息收集和處理活動(dòng)所支付的費(fèi)用。因此，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經(jīng)濟(jì)與金融發(fā)展是否成熟的標(biāo)尺之一。隨著經(jīng)營對(duì)象的擴(kuò)大，資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會(huì)出現(xiàn)放大，交易量與商品經(jīng)營相比往往會(huì)呈幾何級(jí)數(shù)增長，是商品經(jīng)營所無法比擬的。而且購買一個(gè)現(xiàn)成的企業(yè)或資產(chǎn)，不僅可以大大縮短經(jīng)營周期，而且可以避免前期投入風(fēng)險(xiǎn)，并能在較短的時(shí)間里迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 ③績優(yōu)股：業(yè)績優(yōu)良公司的股票，在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標(biāo)是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)利潤率。 ⑧美國存托憑證（ADR）：面向美國投資人發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。 ⑾H股：注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。它的投資人限于：外國的和港澳臺(tái)的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 ②優(yōu)先股：公司給予投資者某些優(yōu)先權(quán)的股票。商品經(jīng)營從建設(shè)、生產(chǎn)到銷售，一般需要一個(gè)很長的周期，而資產(chǎn)經(jīng)營不同于商品經(jīng)營，它的投入和產(chǎn)出周期是把商品生產(chǎn)或建設(shè)周期濃縮在一個(gè)特定的時(shí)間內(nèi)，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。這樣，經(jīng)營對(duì)象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素，資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由平面結(jié)構(gòu)擴(kuò)大到了立體結(jié)構(gòu)，從而推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的高速增長。但是，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，土地和勞動(dòng)力這兩大要素必需與資本有機(jī)結(jié)合才能產(chǎn)生合理效益在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，無論是企業(yè)的成長，還是國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，貨幣資本始終是“第一推動(dòng)力”和持續(xù)動(dòng)力。資本交易成本一般包括尋找費(fèi)用、信息費(fèi)用和簽定投資合同費(fèi)用。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動(dòng)性高，價(jià)格不會(huì)發(fā)生劇烈變化，風(fēng)險(xiǎn)較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動(dòng)性較低，價(jià)格變動(dòng)幅度較大，風(fēng)險(xiǎn)也較高。由此可見貨幣市場與資本市場的市場參加者在很大程度上是相同的，但也有不同。其次，交易品種的時(shí)間期限不同。市場體系包括商品市場、金融市場(包括貨幣市場和資本市場)、勞動(dòng)力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場和信息市場等。他們認(rèn)為：有了貸款就可以收購企業(yè)，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。第三節(jié) 融資決策風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的收購、兼并一般都要借助于銀行或發(fā)行債券。百富勤與蘇黎世中心集團(tuán)、美國第一芝加哥銀行協(xié)議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。 案例26：ST鄭百文，生還是死？ 鄭州百文股份有限公司，鄭州市第一支股票，96年上市，銷售額以每年30%的速度增長，與長虹、建行建立“工、貿(mào)、銀”資金運(yùn)作模式。 2000年5月，王紅蕾在南京采訪史玉柱 2000年9月，史玉柱在中央電視臺(tái)“對(duì)話”節(jié)目坦言失敗和重新站起。 亞龍職工的黨群關(guān)系、保險(xiǎn)統(tǒng)籌、退休等在井下公司統(tǒng)一管理。 將原企業(yè)土地使用權(quán)出讓給改制企業(yè)（由劃撥地轉(zhuǎn)為出讓地，約30畝），有關(guān)部門幫助改制企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)。具體步驟： 企業(yè)關(guān)閉，人員全部進(jìn)入勞動(dòng)力交流中心。因企業(yè)長期虧損等原因，職工隊(duì)伍不穩(wěn)，2000年3月曾4次上訪。1998年11月大港油田入主愛使時(shí)注入公司的資產(chǎn)又轉(zhuǎn)了回來。（大港買到的可能是一個(gè)空殼。 案例21：大港油田收購上海愛使，買殼上市 1998年4月大港油田對(duì)“聯(lián)合實(shí)業(yè)”等31家上市公司買殼上市案例進(jìn)行分析，理想的個(gè)殼公司：總資本適中（15000萬股）；無B股、H股；每股凈資產(chǎn)適中（2元左右）；避免股權(quán)之爭 愛使股份：總股本12130萬股，第一大股東延中實(shí)業(yè)持有 4235405股，%，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年達(dá)到10%以上 1998年7月大港油田三家關(guān)聯(lián)企業(yè)（重油公司、煉達(dá)集團(tuán)、港聯(lián)公司）三次舉牌愛使股份，購入12144680股，%。交易之二：“注資”。第六節(jié) 企業(yè)重組上市國有企業(yè)股份制改造一般有四種形式：企業(yè)整體改制，原企業(yè)注銷；原企業(yè)一分為二，專業(yè)性業(yè)務(wù)組建股份制公司，爭取上市，非專業(yè)性業(yè)務(wù)組建實(shí)業(yè)公司，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧；原企業(yè)中分立出優(yōu)良資產(chǎn)、精干人員設(shè)立股份制公司，其它資產(chǎn)和人員繼續(xù)留在原企業(yè)；兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實(shí)物、技術(shù)、債權(quán)等出資，共同組建股份制公司。建這三個(gè)瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團(tuán)。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。企業(yè)分立的特點(diǎn)企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點(diǎn)：(1)分立是單個(gè)企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并的可行性研究和財(cái)務(wù)決策。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價(jià)，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司不賣，那就誰也奈何不得。在美國證券市場上，如果披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。 1999年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。杠桿收購。 按收購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話。現(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場才能做出這些事。為取長補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價(jià)占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 10月22日，中國證監(jiān)會(huì)裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個(gè)，經(jīng)銷點(diǎn)38000個(gè)。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。海爾展覽館展放著當(dāng)年砸冰箱的大鐵錘。第二節(jié) 迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)資本擴(kuò)張的能力企業(yè)通過資本運(yùn)營使自身的絕對(duì)規(guī)模和相對(duì)規(guī)模得到擴(kuò)大，將使企業(yè)擁有更大的能力來控制它的成本、價(jià)格、資金來源和顧客的購買行為，改善與政府的關(guān)系，從而形成更加有利的競爭地位；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大還將使企業(yè)有可能將產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段集中在一家企業(yè)之中，一方面可以保證生產(chǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應(yīng)，另一方面還可以降低運(yùn)輸費(fèi)用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產(chǎn)品成本；同時(shí)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大也提高了企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的能力以及抵御市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實(shí)施“模擬市場核算，實(shí)行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設(shè)立股份有限公司上市。企業(yè)發(fā)展到一定程度，要進(jìn)一步大規(guī)模發(fā)展，就需要投入大量的資本金。通過資本經(jīng)營，搞好融資，并購和資產(chǎn)重組等活動(dòng)，增加資本積累，實(shí)現(xiàn)資本集中，目的是要擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動(dòng)力市場、技術(shù)市場和商品市場上運(yùn)作。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運(yùn)營范疇。第三節(jié) 資本運(yùn)營與資金運(yùn)作、資產(chǎn)運(yùn)營、生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別資本運(yùn)營與資金運(yùn)作的區(qū)別 資金運(yùn)作的的對(duì)象是企業(yè)的貨幣資金，運(yùn)作的方式是通過證券市場買賣證券，運(yùn)作的目的是為了在短期內(nèi)取得最大的現(xiàn)金回報(bào)。增量資本運(yùn)營，指對(duì)新增投資所進(jìn)行的運(yùn)籌和經(jīng)營活動(dòng)，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌措和投資管理等。資本運(yùn)營的內(nèi)容企業(yè)資本運(yùn)營是指對(duì)企業(yè)資本及其運(yùn)動(dòng)的全過程進(jìn)行運(yùn)籌和經(jīng)營，其內(nèi)容可以分為以下幾個(gè)方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運(yùn)動(dòng)與增值，包括實(shí)業(yè)資本的運(yùn)動(dòng)與增值、金融資本的運(yùn)動(dòng)與增值、產(chǎn)權(quán)資本的運(yùn)動(dòng)與增值。為了實(shí)現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價(jià)值最大化。廣義資金是指企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)或資金狀況，即企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”右半部，以價(jià)值形態(tài)表現(xiàn)出來的負(fù)債與所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)或狀況。更廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。人們開始從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度理解“資本”。目 錄第一章 資本運(yùn)營的內(nèi)涵…………………………………………………………72第二章 資本運(yùn)營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用……………………………… 75第三章 資本運(yùn)營的形式選擇……………………………………………………78第四章 資本運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)與防范…………………………………………………89第五章 資本運(yùn)營與資本市場………………………………………………… 92第一章 資本運(yùn)營的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運(yùn)營就不能回避資本這個(gè)概念，馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。凡是能進(jìn)入生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程用于經(jīng)營，并能帶來利潤或收益的生產(chǎn)要素就是資本。資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產(chǎn)是相對(duì)負(fù)債和所有者權(quán)益而言的，它等于負(fù)債加所有者權(quán)益。二者有沒有區(qū)別？為什么多數(shù)人用“運(yùn)”字而不用“經(jīng)”字？實(shí)際上，“運(yùn)營”和“經(jīng)營”都有籌劃、管理和謀求之意，故二者含義是一致的。企業(yè)在一定時(shí)期實(shí)現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。雖然有些企業(yè)是專門從事金融資本運(yùn)營或產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營，但大多數(shù)企業(yè)都是以從事實(shí)業(yè)資本運(yùn)營為基礎(chǔ)。(4)從資本運(yùn)營的方式來看，主要是外部交易型資本運(yùn)營。 資本運(yùn)營的對(duì)象是企業(yè)的資本（產(chǎn)權(quán)），其運(yùn)作方式是通過產(chǎn)權(quán)市場購入或轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其運(yùn)作目的是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)即戰(zhàn)略目標(biāo)。資本運(yùn)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價(jià)值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會(huì)需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達(dá)到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。第二章 資本運(yùn)營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運(yùn)用資本運(yùn)營是企業(yè)經(jīng)營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。資本運(yùn)營擴(kuò)大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時(shí)，促進(jìn)了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營。1997年，在鋼材價(jià)格下滑、能源價(jià)格上漲的情況下，仍實(shí)現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。當(dāng)時(shí)的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個(gè)體系構(gòu)成：目標(biāo)體系—日清體系—激勵(lì)體系；堅(jiān)持三個(gè)基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。海爾對(duì)紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，將一個(gè)虧損一個(gè)多億的企業(yè)，三個(gè)月扭虧，五個(gè)月盈利。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。17小時(shí)后樣機(jī)披著紅綢擺到會(huì)場。 上海延中：主營業(yè)務(wù)為辦公用品、機(jī)械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會(huì)流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。第四節(jié) 迅速擴(kuò)大市場份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢運(yùn)用資本運(yùn)營戰(zhàn)略，收購兼并生產(chǎn)同