【正文】 補償金4000元，補償金總額784萬元。 XXX公司現(xiàn)運行正常，但在流動資金、市場開發(fā)、員工素質等方面仍存在困難與潛在問題。正確認識其風險并積極采取防范措施，是非常必要的。 2001年2月，上海巨幅廣告：巨人新世紀復出。 股民是喜氣，還是晦氣？ 創(chuàng)紀錄的鄭百文? ；? ，創(chuàng)中國股市虧損之最；? 2000年中期報告:，%，；? 3月，信達公司向法院申請破產還債；? 11月山東三聯(lián)集團宣布要重組鄭百文；? 2001年2月5日發(fā)布00年預虧報告，進入PT之列。 1月9日凌晨：芝加哥銀行通知百富勤：不提供貸款。但融資是有風險的，融資必須考慮償債能力，并對企業(yè)并購的細節(jié)進行精確計算。 韓國大財團的資產負債率 真露3075% 、漢拿2056% 、起亞519% 、超過500%的有10家 第四節(jié) 政策運用風險宏觀經濟政策、稅收政策、利率政策，收購程序的審批等，都是資本運營必須研究的。第一節(jié) 資本市場的含義 資本市場就是資本流通的市場，具體地指期限在一年以上的長期金融交易和融資活動，資本市場由債券市場、股票市場、基金市場等組成，是金融市場的核心部分。金融市場與資本市場由于其交易對象都是金融資產，決定了兩個市場之間存在一種內在的必然聯(lián)系，這種內在聯(lián)系促使資金按照市場原則即效益原則合理流動。金融市場是以資金作為交易對象的公開市場。因此，一個成熟的市場經濟體系不僅要有高度發(fā)達的商品流通市場，而且還必須有比較完備的資本市場。信息費用是指對所要投資的金融資產的價值評估所需的費用，即為估計金融資產所能帶來未來收益大小進行一切信息收集和處理活動所支付的費用。因此，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經濟與金融發(fā)展是否成熟的標尺之一。隨著經營對象的擴大，資產經營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大，交易量與商品經營相比往往會呈幾何級數增長，是商品經營所無法比擬的。而且購買一個現(xiàn)成的企業(yè)或資產，不僅可以大大縮短經營周期，而且可以避免前期投入風險，并能在較短的時間里迅速擴大業(yè)務領域。 ③績優(yōu)股：業(yè)績優(yōu)良公司的股票，在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標是每股稅后利潤和凈資產利潤率。 ⑧美國存托憑證（ADR）：面向美國投資人發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。 ⑾H股：注冊地在內地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。它的投資人限于：外國的和港澳臺的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。 ②優(yōu)先股：公司給予投資者某些優(yōu)先權的股票。商品經營從建設、生產到銷售，一般需要一個很長的周期，而資產經營不同于商品經營，它的投入和產出周期是把商品生產或建設周期濃縮在一個特定的時間內，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。這樣，經營對象由單一產品擴大到了所有生產資料和生產要素，資產經營結構由平面結構擴大到了立體結構，從而推動經濟的高速增長。但是，在現(xiàn)代市場經濟中，土地和勞動力這兩大要素必需與資本有機結合才能產生合理效益在現(xiàn)代市場經濟中，無論是企業(yè)的成長，還是國民經濟的發(fā)展，貨幣資本始終是“第一推動力”和持續(xù)動力。資本交易成本一般包括尋找費用、信息費用和簽定投資合同費用。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動性高，價格不會發(fā)生劇烈變化，風險較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動性較低，價格變動幅度較大，風險也較高。由此可見貨幣市場與資本市場的市場參加者在很大程度上是相同的，但也有不同。其次，交易品種的時間期限不同。市場體系包括商品市場、金融市場(包括貨幣市場和資本市場)、勞動力市場、房地產市場、技術市場和信息市場等。他們認為：有了貸款就可以收購企業(yè)，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。第三節(jié) 融資決策風險企業(yè)的收購、兼并一般都要借助于銀行或發(fā)行債券。百富勤與蘇黎世中心集團、美國第一芝加哥銀行協(xié)議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。 案例26：ST鄭百文，生還是死？ 鄭州百文股份有限公司，鄭州市第一支股票，96年上市，銷售額以每年30%的速度增長，與長虹、建行建立“工、貿、銀”資金運作模式。 2000年5月，王紅蕾在南京采訪史玉柱 2000年9月，史玉柱在中央電視臺“對話”節(jié)目坦言失敗和重新站起。 亞龍職工的黨群關系、保險統(tǒng)籌、退休等在井下公司統(tǒng)一管理。 將原企業(yè)土地使用權出讓給改制企業(yè)（由劃撥地轉為出讓地，約30畝），有關部門幫助改制企業(yè)辦理有關手續(xù)。具體步驟： 企業(yè)關閉，人員全部進入勞動力交流中心。因企業(yè)長期虧損等原因，職工隊伍不穩(wěn)，2000年3月曾4次上訪。1998年11月大港油田入主愛使時注入公司的資產又轉了回來。（大港買到的可能是一個空殼。 案例21：大港油田收購上海愛使，買殼上市 1998年4月大港油田對“聯(lián)合實業(yè)”等31家上市公司買殼上市案例進行分析，理想的個殼公司：總資本適中（15000萬股）；無B股、H股；每股凈資產適中（2元左右）；避免股權之爭 愛使股份：總股本12130萬股，第一大股東延中實業(yè)持有 4235405股，%，凈資產收益率連續(xù)兩年達到10%以上 1998年7月大港油田三家關聯(lián)企業(yè)（重油公司、煉達集團、港聯(lián)公司）三次舉牌愛使股份，購入12144680股，%。交易之二：“注資”。第六節(jié) 企業(yè)重組上市國有企業(yè)股份制改造一般有四種形式：企業(yè)整體改制，原企業(yè)注銷；原企業(yè)一分為二，專業(yè)性業(yè)務組建股份制公司，爭取上市，非專業(yè)性業(yè)務組建實業(yè)公司，自主經營，自負盈虧；原企業(yè)中分立出優(yōu)良資產、精干人員設立股份制公司，其它資產和人員繼續(xù)留在原企業(yè)；兩家以上的企業(yè)以現(xiàn)金、實物、技術、債權等出資，共同組建股份制公司。建這三個瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權，轉讓給太古集團。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質資產或業(yè)務分立重組,設立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產仍保留在原企業(yè)中。企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機關或股東作出決議即可。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經濟行為。分析的內容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并的可行性研究和財務決策。大眾可以開出天文數字的收購價，但勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司不賣，那就誰也奈何不得。在美國證券市場上，如果披露虛假信息，誤導投資者，有線寬頻擔心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。大部分媒體樂觀地認為，有線寬頻收購網易已成定局，萬事俱備，只等簽字。 1999年，青島啤酒開始進軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分攤1320萬元。杠桿收購。 按收購是否取得目標企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長8年沒有說話?，F(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場才能做出這些事。為取長補短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。第一節(jié) 合并西方經濟學教科書中，合并問題在收購里講，是股權的全部收購。 1994年12月后，先后以商標、技術、管理等無形資產作價占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 10月22日，中國證監(jiān)會裁決：寶安收購延中股權有效；寶安上海公司及關聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。發(fā)展海外經銷商62個，經銷點38000個。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國（2000）。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。海爾展覽館展放著當年砸冰箱的大鐵錘。第二節(jié) 迅速實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經濟效益，增強資本擴張的能力企業(yè)通過資本運營使自身的絕對規(guī)模和相對規(guī)模得到擴大，將使企業(yè)擁有更大的能力來控制它的成本、價格、資金來源和顧客的購買行為，改善與政府的關系，從而形成更加有利的競爭地位；企業(yè)規(guī)模的擴大還將使企業(yè)有可能將產品的不同生產階段集中在一家企業(yè)之中，一方面可以保證生產的各個環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應，另一方面還可以降低運輸費用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產品成本；同時，企業(yè)規(guī)模的擴大也提高了企業(yè)開發(fā)新產品、新技術的能力以及抵御市場風險的能力。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內部管理機制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設立股份有限公司上市。企業(yè)發(fā)展到一定程度，要進一步大規(guī)模發(fā)展，就需要投入大量的資本金。通過資本經營，搞好融資，并購和資產重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產經營規(guī)模，優(yōu)化生產結構，提高技術水平，以便更快地發(fā)展生產經營。而企業(yè)生產經營涉及的領域主要是產品的生產、原材料的采購和產品銷售，主要是在生產資料市場、勞動力市場、技術市場和商品市場上運作。還應指出，企業(yè)內部的資產結構調整、閑置資產變現(xiàn)等，不屬于資本運營范疇。第三節(jié) 資本運營與資金運作、資產運營、生產經營的區(qū)別資本運營與資金運作的區(qū)別 資金運作的的對象是企業(yè)的貨幣資金，運作的方式是通過證券市場買賣證券，運作的目的是為了在短期內取得最大的現(xiàn)金回報。增量資本運營，指對新增投資所進行的運籌和經營活動，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌措和投資管理等。資本運營的內容企業(yè)資本運營是指對企業(yè)資本及其運動的全過程進行運籌和經營，其內容可以分為以下幾個方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運動與增值，包括實業(yè)資本的運動與增值、金融資本的運動與增值、產權資本的運動與增值。為了實現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應當追求利潤最大化、所有者權益最大化和企業(yè)價值最大化。廣義資金是指企業(yè)的資金結構或資金狀況，即企業(yè)“資產負債表”右半部，以價值形態(tài)表現(xiàn)出來的負債與所有者權益的結構或狀況。更廣義的理解：認為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權益，即自有資本，而且還包括借入資本。人們開始從經濟學的角度理解“資本”。目 錄第一章 資本運營的內涵…………………………………………………………72第二章 資本運營在企業(yè)經營中的地位與作用……………………………… 75第三章 資本運營的形式選擇……………………………………………………78第四章 資本運營的風險與防范…………………………………………………89第五章 資本運營與資本市場………………………………………………… 92第一章 資本運營的內涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運營就不能回避資本這個概念，馬克思主義政治經濟學有一段經典概述：資本是能夠帶來剩余價值的價值。凡是能進入生產和再生產過程用于經營，并能帶來利潤或收益的生產要素就是資本。資產與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產是相對負債和所有者權益而言的，它等于負債加所有者權益。二者有沒有區(qū)別？為什么多數人用“運”字而不用“經”字？實際上，“運營”和“經營”都有籌劃、管理和謀求之意，故二者含義是一致的。企業(yè)在一定時期實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。雖然有些企業(yè)是專門從事金融資本運營或產權資本運營，但大多數企業(yè)都是以從事實業(yè)資本運營為基礎。(4)從資本運營的方式來看，主要是外部交易型資本運營。 資本運營的對象是企業(yè)的資本（產權），其運作方式是通過產權市場購入或轉讓企業(yè)產權，其運作目的是為了實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標即戰(zhàn)略目標。資本運營側重的是企業(yè)經營過程的價值方面，追求資本增值。而生產經營主要通過調查社會需求，以銷定產，以產定購，技術開發(fā)，研制新產品，革新工藝、設備，創(chuàng)名牌產品，開辟銷售渠道，建立銷售網絡等方式，達到增加產品品種、數量，提高產品質量，提高市場占有率和增加產品銷售利潤的目的。第二章 資本運營在企業(yè)經營中的地位與作用第一節(jié) 內部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運用資本運營是企業(yè)經營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。資本運營擴大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時，促進了企業(yè)的產品經營。1997年，在鋼材價格下滑、能源價格上漲的情況下，仍實現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。當時的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個體系構成：目標體系—日清體系—激勵體系；堅持三個基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。海爾對紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產，將一個虧損一個多億的企業(yè)，三個月扭虧，五個月盈利。這是在美國唯一一條以中國企業(yè)品牌命名的道路。17小時后樣機披著紅綢擺到會場。 上海延中：主營業(yè)務為辦公用品、機械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國家股和企業(yè)內部職工股。第四節(jié) 迅速擴大市場份額，形成更加有力的競爭優(yōu)勢運用資本運營戰(zhàn)略，收購兼并生產同