【文章內容簡介】 的收購方式。我國通過二級市場收購流通股的一般程序：(1)選擇目標公司，聘請有關專家和中介機構擔任顧問，作出收購決策和計劃；(2)收購目標公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股；(3)報告及公告；(4)在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會作出有關收購的書面報告；(5)當持有目標公司發(fā)行在外的普通股達到30%時繼續(xù)進行收購的，應向目標公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票；(6)在發(fā)出收購要約的同時，向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完善，不產生誤導；(7)收購要約有效期限內，收購人要變更收購要約中事項的，必須實現(xiàn)向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，獲準后予以公告；(8)收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該目標公司的股票應當證券交易所中止交易。(9)收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的90%時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票；(10)收購人對所持有的上市公司股票，在收購完成后的6個月內不得轉讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對目標公司進行重組和改造，或做任何其他合法的處置。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路—收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚州啤酒廠，當時該廠年設計能力5萬噸，實際產量2萬噸，總資產11000萬元，其中負債8000萬元。青啤又相繼投入4000萬元技改，產量翻了番，但市場沒有打開，三年累計虧損5000萬元。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分攤1320萬元。 兩次收購，占用資金2億元，虧損6000萬元。職工將這種收購戲說為“扶困”。 青島啤酒的收購之路—失敗在“沒想到” 收購“揚啤”后，青啤向其注入的管理、工藝、技術等“軟件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就換上了“青島啤酒”商標，氣得了解內情的當?shù)叵M者說，死也不喝這“假冒”。因為在他們心目中，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產的才算“正宗”。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。 青啤過高估計了名牌在擴張中的作用，忽略了市場要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。 青島啤酒的收購之路—外擴內張，有度有方 “擴”，把好度：①是否超越自身優(yōu)勢和能力 ②產品是否有市場、有前景 ③收購成本高低與經濟效益好壞 “張”，全方位：①營銷網(wǎng)絡統(tǒng)一管理，實施“低檔酒占市場，高檔酒創(chuàng)利潤”戰(zhàn)略； ②迅速擴大有市場產品的產量 ③管理、技術等成套“軟件”輸入子公司 青島啤酒的收購之路—青島啤酒收購上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1億資金收購嘉士伯。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。? 嘉士伯：%(%)，每年以7000萬—1億元的速度虧損。? 截止2001年6月，在全國15個省市并購38家啤酒廠，產量已突破100萬噸。 青島啤酒的收購之路—青島啤酒收購第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，以8500萬元人民幣收購其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權，進軍東南沿海市場（福建是青啤戰(zhàn)略布點的空白地區(qū)）。 青啤出資額與其按股權比例對應的凈資產值（）。溢價收購，主要考慮福建巨大的市場潛力及該企業(yè)的盈利狀況。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責任公司的成立，燕京啤酒把對外擴張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產能力達40萬噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購完成后，燕京啤酒在山東的生產量已占山東整個啤酒生產總量的25％。 1999年，青島啤酒開始進軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購了山東萊州啤酒廠和山東無名啤酒廠。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費最大的一次。 山東曲阜三孔啤酒原是一家中外合資企業(yè)，外方是英國一家基金公司，早在1997年，三孔就開始和燕京商談合作之事，但由于在價格上談不攏，一直沒有定下來。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設計出一個極為復雜的并購方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的35．9％的股份，然后再返賣給三孔0．9％的股份，以平衡其中的差價，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52％的股權。而三孔則以廠房、設備及少量資金入股，占公司股份的48％。 案例10：香港有線寬頻公司并購網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。6月上旬，就談判的核心條款形成共識，并敲定收購價格為8500萬美元。大部分媒體樂觀地認為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。擔任此次并購的財務顧問是高盛公司，安達信會計行則提供審計意見。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時中止收購網(wǎng)易的計劃。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧主要產生在網(wǎng)易的“誤報合同”問題上。5月初，網(wǎng)易發(fā)現(xiàn)公司雇員有虛報合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。6月12日，網(wǎng)易發(fā)布公告，稱“誤報合同”的負面影響比原先估計的要大，甚至影響到2000年度財務報告的準確性。公司準備集中調查價值300萬美元的誤報合同。 誤報合同將導致網(wǎng)易財務報告有做假之嫌。在美國證券市場上，如果披露虛假信息，誤導投資者，有線寬頻擔心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國證券監(jiān)管部門的處罰。有線寬頻的律師要求在收購合約上加進“如果網(wǎng)易去年的收入總額有問題，香港有線寬頻可以進行相關訴訟”的條款。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。 案例11：寶馬、大眾拼購勞斯萊斯 1997年春，寶馬、大眾收購勞斯萊斯進入白熱化。3月24日大眾開價8億馬克，25日寶馬開價10億馬克，一周后，,5月7日再次提至13億馬克。勞斯萊斯汽車公司的母公司維克斯工業(yè)集團決定把勞斯萊斯賣給大眾。事情就這樣簡單嗎？ “勞斯萊斯”商標的專有權 1973年，勞斯萊斯集團分為汽車和飛機發(fā)動機兩部分，集團做了一項十分特殊的決定：只要勞斯萊斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國，勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司則自動獨家擁有這一商標。這意味著什么？ 維克斯工業(yè)集團作為勞斯萊斯汽車公司的母公司，可以把這家公司賣給任何人，但它卻沒有出賣“勞斯萊斯”名稱的權力。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價，但勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司不賣，那就誰也奈何不得。勞斯萊斯飛機發(fā)動機公司早就表示：如果勞斯萊斯汽車公司被賣給外國，這一商標非寶馬不賣。 結果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。第三節(jié) 兼并（包括請求兼并）兼并的含義。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式(如承擔債務)有償取得其他企業(yè)的資產或所有權，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經營決策控制權的經濟行為。收購和兼并在西方是一個詞，在我們中國則不同，收購負有限責任，兼并負無限責任。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產權交易市場或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對兼并雙方中的國有企業(yè)，要先報有關部門審批；(3)對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產進行評估，清理債券、債務，確定資產或產權轉讓底價；(4)以底價為基礎，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權人。被兼并的企業(yè)債權、債務一般由兼并方承繼；(7)辦理產權轉讓的清算及法律手續(xù)。兼并的可行性研究和財務決策。企業(yè)兼并的可行性研究是在實施兼并前，對企業(yè)兼并所應具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的發(fā)展前景及技術、經濟效益等情況，進行的戰(zhàn)略性調查和綜合性論證。它是保證企業(yè)兼并的科學性，提高企業(yè)兼并效益的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并可行性研究有三個主要步驟：一是機會研究階段，其目的在于發(fā)現(xiàn)投資機會；二是初步可行性研究，指在機會研究的基礎上，對企業(yè)兼并進行的初步分析，為詳細的可行性研究打下基礎；三是詳細可行性研究，它是初步可行性研究的具體和深化。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動機和類型各異，因此，詳細可行性研究沒有一個固定的模式。詳細可行性研究的具體內容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應包括如下基本內容∶(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經濟意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請的中介機構的專家意見。兼并的財務決策同其他投資活動一樣，只有當兼并活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種兼并活動才是可行的。兼并應首先分析是否產生了經濟效益。分析的內容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并后的整合。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。管理整合:改組董事會和管理層，實質性地控制企業(yè)經營活動；文化融合:接受兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經營理念、企業(yè)作風、管理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調整經營戰(zhàn)略；重構核心優(yōu)勢；組織現(xiàn)金流；搞好資產置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設；經營環(huán)境再造；公共關系建設；二級市場形象建設。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實施，涉及債務30多億元，盤活資產存量20多億元，全國最大企業(yè)兼并。 齊魯石化：，政府旨意。 被兼并方：無資本金，建設全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場競爭。 案例13：自帶嫁妝找婆家—請求兼并 1994年1月，山東諸城機動車車輛廠將576萬元資產和1100名職工，無償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速發(fā)展起來，被經濟界稱為“百家造福田”。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經濟行為。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設分立和派生分立。新設分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財產和其他生產要素分割后，分別歸入兩個或兩個以上的企業(yè)的經濟行為。分離后，原企業(yè)不復存在，喪失法人資格，新設立的企業(yè)依法登記后，成為獨立法人，仍然屬于原所有者。原企業(yè)分立前的全部債權債務由新設企業(yè)按所達成的協(xié)議分擔。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財產和其他生產要素另設立一個或更多新的獨立企業(yè)的經濟行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)的債權債務可由原企業(yè)與新企業(yè)按達成的協(xié)議分擔，也可由原企業(yè)獨立承擔。企業(yè)分立的特點企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點：(1)分立是單個企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機關或股東作出決議即可。(2)企業(yè)分立是把一個企業(yè)分成兩個或兩個以上的企業(yè)，分立后的企業(yè)是獨立法人，而不是企業(yè)內部的一個分支機構。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進行，否則分立無效，屬違法行為。(4)公司分離后的存續(xù)形式可以分別對待。企業(yè)分立的原因企業(yè)分立的原因是多種多樣的，有些分立的原因直接來源于分立后將會出現(xiàn)的結果，歸納起來，主要有以下幾種：(1)分立可以通過消除“負協(xié)同效應”來提高企業(yè)的價值；(2)分立可以滿足企業(yè)適應經營環(huán)境變化的需要，提高運營效率；(3)分立可以滿足企業(yè)擴張的需要；(4)分立可以幫助企業(yè)糾正一項錯誤的兼并；(5)分立可以作為企業(yè)反兼并與反收購的一項策略；(6)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。企業(yè)分立的程序(1)董事會提出分立方案；(2)股東會作出分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產負債表及財產清單；(5)進行公告；(6)辦理工商登記。⑤企業(yè)分立的重大財務事項 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實業(yè)公司。 ②原企業(yè)保留型：馬鞍山鋼鐵公司改組為馬鞍山鋼鐵總公司，下設一個控股上市公司—馬鞍山鋼鐵股份公司；一個全資子公司—馬鋼實業(yè)總公司。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質資產或業(yè)務分立重組,設立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產仍保留在原企業(yè)中。例：中國石油天然氣集團公司分立出中國石油股份有限公司在美國紐約和香港上市。第五節(jié) 轉讓（包括拍賣）企業(yè)轉讓的含義企業(yè)轉讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產品生產線、各種資產甚至整個企業(yè)的產權通過買賣活動，向其他經營主體流動轉讓的一種經濟行為。它是企業(yè)的財產所有權及其派生的占有權、使用權、受益權和處分權等各項權能的全部有償轉移的法律行為，是一種最徹底的產權轉讓方式。企業(yè)轉讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經濟所有制結構；(2)有利于盤活存量資產，促進生產要素的合理流動；(3)企業(yè)出售有利于我國經濟結構的調整。轉讓的動因分析(1)改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值；(2)滿足公司的現(xiàn)金需求；(3)滿足經營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要；(4)甩掉經營虧損業(yè)務的包袱；(5)在西方國家，政府還可能根據(jù)反托拉斯法強制公司出售一部分資