【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財(cái)務(wù)狀況、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)上升，進(jìn)而，通過(guò) 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個(gè)交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。實(shí)際上，上市公司并不經(jīng)常通過(guò)發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無(wú)股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。第 41 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時(shí)通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的分散。同時(shí)，當(dāng)金融市場(chǎng)利率下降時(shí)，公司可以行使贖回條款，通過(guò)發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來(lái)發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。第 42 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時(shí)間之內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價(jià)證券 。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無(wú)需對(duì)其支付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時(shí)，每一股普通股附送一股認(rèn)股權(quán)證。對(duì)于財(cái)務(wù)狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認(rèn)股權(quán)證使投資者有機(jī)會(huì)在將來(lái)股價(jià)上揚(yáng)時(shí)通過(guò)行使認(rèn)股權(quán)而獲得額外的收益，大大增強(qiáng)了其股票的吸引力。另外，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，公司還可以籌集到一部分資金。認(rèn)股權(quán)證單獨(dú)發(fā)行時(shí)，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無(wú)償發(fā)放，作為對(duì)老股東的一種回報(bào)；或者，也可以將認(rèn)股權(quán)證作為股權(quán)融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費(fèi)。利用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資的優(yōu)點(diǎn)在于公司在得到股權(quán)性資金的當(dāng)時(shí)，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績(jī)稀釋效應(yīng)。 80年代后期，日本公司比較成功地運(yùn)用了認(rèn)股權(quán)證融資。第 43 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價(jià)值權(quán)利或有價(jià)值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價(jià)格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價(jià)證券 。在期權(quán)交易所進(jìn)行的看跌期權(quán)也類似地賦予持有人按固定價(jià)格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價(jià)值權(quán)利是由上市公司出售的；而看跌期權(quán)的交易與上市公司無(wú)關(guān)。一家公司發(fā)行或有價(jià)值權(quán)利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當(dāng)其價(jià)值被市場(chǎng)嚴(yán)重低估時(shí)，公司或許會(huì)利用發(fā)行或有價(jià)值權(quán)利給市場(chǎng)一個(gè)信號(hào)：公司的價(jià)值被低估了；此外，由于或有價(jià)值權(quán)利允許投資者以固定價(jià)格出售股份，因此它的價(jià)值源于股票價(jià)格的波動(dòng)，如果市場(chǎng)高估了公司股票價(jià)格的波動(dòng)程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價(jià)值權(quán)利提供了一種避險(xiǎn)工具，從而吸引新的投資者購(gòu)買其普通股。第 44 頁(yè)案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長(zhǎng)了 75倍；股本從 ，擴(kuò)張了 14倍；股價(jià)年均漲幅達(dá) 154%。 96年 12月，中信泰富市價(jià)總值高達(dá) ，占市場(chǎng)總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對(duì)證券市場(chǎng)籌資功能的有效利用，一次次的股權(quán)融資為其巨資收購(gòu)提供了數(shù)百億港幣的資金支持。1986年，中信（香港集團(tuán)）通過(guò)收購(gòu)泰富發(fā)展買殼上市。進(jìn)而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過(guò)定向發(fā)行新股、股權(quán)配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、供股等方式從證券市場(chǎng)籌集資金收購(gòu)中信（香港集團(tuán)）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同時(shí)，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負(fù)債、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)組合。另外，中信泰富還通過(guò)股份合并、股份回購(gòu)等方式不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂(lè)觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并進(jìn)一步加強(qiáng)了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購(gòu)和開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個(gè)實(shí)力有限的小公司發(fā)展成為市場(chǎng)地位顯赫的大 “藍(lán)籌 ”股，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴(kuò)張。第 45 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國(guó)際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國(guó)注冊(cè)后，到另外的國(guó)家發(fā)行并上市的融資行為 。國(guó)際著名的股票交易所不僅市場(chǎng)容量大、效率高，能夠?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機(jī)構(gòu)和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場(chǎng)；另外，這些交易所通常對(duì)上市公司的信息披露有著非常嚴(yán)格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽(yù)，從而進(jìn)一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂(lè) 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊(cè)，而在美國(guó)的場(chǎng)外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初， CCA將其歐洲利益分出成立一個(gè)單獨(dú)的公司，即可口可樂(lè)飲料公司 (CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。第 46 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國(guó)股權(quán)市場(chǎng)以外的外國(guó)某公司股票的憑證 。實(shí)際的股票已由發(fā)行國(guó)所在地的銀行進(jìn)行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質(zhì)在不同的證券市場(chǎng)上市。美國(guó)存托憑證 (ADR) 主要面向美國(guó)投資者發(fā)行并在美國(guó)證券市場(chǎng)交易， 是最主要的存托憑證 。由于 ADR計(jì)劃手續(xù)簡(jiǎn)單， 是許多外國(guó)公司低成本進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，進(jìn)而漸次走向國(guó)際資本市場(chǎng)的過(guò)渡；而且， ADR計(jì)劃可以減少交易費(fèi)用和可能避免貨幣兌換風(fēng)險(xiǎn)， 較海外直接上市對(duì)投資者具有更大的吸引力；同時(shí)， ADR計(jì)劃克服了美國(guó)許多大型機(jī)構(gòu)投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無(wú)法直接投資外國(guó)公司股份的法律障礙， 是美國(guó)投資者最廣泛接受的外國(guó)證券形式。截至 1996年底，美國(guó)總共發(fā)行 ADR1301個(gè)，其中， 426個(gè)可以在美國(guó)三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國(guó)證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場(chǎng)外交易市場(chǎng) (OTC)流通。如：由盈科數(shù)碼動(dòng)力收購(gòu)香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國(guó)存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。第 47 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國(guó)家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價(jià)證券，如：國(guó)際債券（外國(guó)債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。例如：迪斯尼公司（見(jiàn)上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當(dāng)期全部債務(wù)總額的 16%。發(fā)行外幣債券對(duì)于信譽(yù)卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國(guó)政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)或國(guó)際組織在國(guó)外債券市場(chǎng)上以第三國(guó)貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，又無(wú)利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計(jì)值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長(zhǎng)，對(duì)于財(cái)務(wù)公開(kāi)的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國(guó)金融機(jī)構(gòu)辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡(jiǎn)便、費(fèi)用較低。第 48 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當(dāng)企業(yè)需要添置設(shè)備時(shí)，不自行購(gòu)買 ， 而是向?qū)ｉT的金融租賃機(jī)構(gòu)租用，由出租方代其購(gòu)進(jìn)或租進(jìn)后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營(yíng)方式 。融資租賃與經(jīng)營(yíng)租賃的區(qū)別在于：與租賃設(shè)備所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的風(fēng)險(xiǎn)和收益在融資租賃的過(guò)程中發(fā)生轉(zhuǎn)移，而在經(jīng)營(yíng)租賃中這種轉(zhuǎn)移并不發(fā)生。據(jù) 1993年世界租賃年報(bào)的統(tǒng)計(jì)，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。融資租賃對(duì)于承租方來(lái)說(shuō)相當(dāng)于變相融資，其優(yōu)點(diǎn)在于：信用審查手續(xù)簡(jiǎn)便、融資過(guò)程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國(guó)際租賃市場(chǎng)，一項(xiàng)期限長(zhǎng)達(dá) 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對(duì)較低。另外，融資租賃對(duì)于銷售企業(yè)來(lái)講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占?jí)?，促進(jìn)生產(chǎn)的良性循環(huán)。在國(guó)外工業(yè)發(fā)達(dá)國(guó)家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設(shè)備約占全部設(shè)備銷售額的 30％左右，是一項(xiàng)對(duì)刺激消費(fèi)和加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)極為有效的措施。第 49 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 直接購(gòu)買租賃直接購(gòu)買租賃 ， 是一種最普遍、最簡(jiǎn)單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購(gòu)買承租人選定的設(shè)備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計(jì)算租金 。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價(jià)格取得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。在整個(gè)租賃期間，承租人不具有租賃設(shè)備的所有權(quán)但是享有其使用權(quán)，并負(fù)責(zé)租賃設(shè)備的維修和保養(yǎng)。出租人對(duì)租賃設(shè)備的好壞不負(fù)任何責(zé)任，設(shè)備折舊亦在承租人一方。第 50 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 轉(zhuǎn)租賃轉(zhuǎn)租賃 ， 是指一租賃公司從其他租賃公司租入設(shè)備后再轉(zhuǎn)租給第三方承租人的融資租賃方式 。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國(guó)租賃業(yè)務(wù)中。轉(zhuǎn)租賃與直接購(gòu)買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設(shè)備的業(yè)務(wù)過(guò)程，實(shí)際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設(shè)備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設(shè)備的折舊。第 51 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 售后租回租賃售后租回租賃 ， 是以承租人與租賃設(shè)備供貨人一體為特點(diǎn)的一種融資租賃方式，租賃設(shè)備不需要外購(gòu)，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購(gòu)買并正在使用的設(shè)備 。在實(shí)際操作過(guò)程中，承租人首先將設(shè)備賣給租賃公司，然后再做為租賃設(shè)備返租回來(lái)，其對(duì)該項(xiàng)設(shè)備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。設(shè)備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴(kuò)大資金來(lái)源、改善財(cái)務(wù)狀況， 是一種純粹的金融活動(dòng)。第 52 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔(dān)租賃設(shè)備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供并以設(shè)備作為貸款抵押的融資租賃方式 。杠桿租賃的對(duì)象大多是一些購(gòu)置成本特別高的大型設(shè)備，如飛機(jī)、輪船、衛(wèi)星設(shè)備等。第 53 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險(xiǎn)租賃風(fēng)險(xiǎn)租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權(quán)益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營(yíng)決策的一種融資租賃方式 。由于風(fēng)險(xiǎn)租賃以承租人的股東權(quán)益為投資回報(bào)，具有某些風(fēng)險(xiǎn)投資的特征；二者的不同之處在于風(fēng)險(xiǎn)租賃是以出租人的租賃債權(quán)而不是實(shí)際資金進(jìn)行投資的。第 54 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)并購(gòu)重組 如上文所述，并購(gòu)重組是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要方式，包括：? 企業(yè)并購(gòu) ，在國(guó)際上通常被稱作 “MA”，即英文 Merger Acquisition 的縮寫(xiě)，包括兼并、聯(lián)合、收購(gòu)以及接管等。兼并 (Merger)， 指兩家或更多獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司 。合并或聯(lián)合 (Consolidation)， 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司 。收購(gòu) (Acquisition)， 指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控股權(quán)，該公司的法人地位并不消失 。接管 (Takeover)， 指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過(guò)而被取代的情形 。? 資產(chǎn)重組 (Restructuring)， 指通過(guò)兼并、合并、收購(gòu)、出售等方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的總體質(zhì)量，最終建立起符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的、更富有競(jìng)爭(zhēng)力的資產(chǎn)組織體系 。第 55 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)案例：杠桿收購(gòu)典型的融資結(jié)構(gòu)杠桿收購(gòu) (Leveraged BuyOut)是并購(gòu)重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負(fù)債的方式進(jìn)行收購(gòu)，然后摘牌變?yōu)樗饺斯荆M(jìn)而，或者分拆售賣資產(chǎn)；或者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，待公司經(jīng)過(guò)整治和調(diào)整進(jìn)入了良好甚至最佳狀態(tài)時(shí)，重新上市或者整體轉(zhuǎn)讓給他人，套回現(xiàn)金。通常，杠桿收購(gòu)的資金 90%以上來(lái)自于高息債券和銀行貸款。杠桿收購(gòu)建立在多種融資模式有機(jī)組合之上的多層次融資體系（見(jiàn)下表），不但能夠幫助收購(gòu)者籌集到足夠的資金來(lái)完成交易，而且還能降低收購(gòu)者的融資成本和日后的債務(wù)負(fù)擔(dān)，體現(xiàn)了對(duì)融資體系的整體運(yùn)籌能力和對(duì)各種融資工具的有效利用。第 56 頁(yè)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 貨幣市場(chǎng)產(chǎn)品證券交易貨幣市場(chǎng)產(chǎn)品 ， 由短期的、固定收入的金融工具組成，一般來(lái)說(shuō) ， 其到期期限不超過(guò)一年 。美國(guó)的貨幣市場(chǎng)產(chǎn)品主要包括：美國(guó)短期 國(guó)債 (Treasury Bill) 、市政票據(jù) (Municipal Note)、存款證 (CD)、商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)、聯(lián)邦基