【文章內(nèi)容簡介】 需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財務(wù)狀況、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。實際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。第 41 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當公司因解散、破產(chǎn)等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營決策權(quán)的分散。同時，當金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。第 42 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認股權(quán)證認股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。認股權(quán)證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認購款項。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權(quán)證。對于財務(wù)狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認股權(quán)證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認股權(quán)而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當認股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。認股權(quán)證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認股權(quán)證作為股權(quán)融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認股權(quán)證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權(quán)性資金的當時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務(wù)負擔，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應(yīng)。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認股權(quán)證融資。第 43 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權(quán)利或有價值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價證券 。在期權(quán)交易所進行的看跌期權(quán)也類似地賦予持有人按固定價格出售標的資產(chǎn)的權(quán)利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權(quán)利是由上市公司出售的；而看跌期權(quán)的交易與上市公司無關(guān)。一家公司發(fā)行或有價值權(quán)利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當其價值被市場嚴重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權(quán)利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權(quán)利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權(quán)利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。第 44 頁案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長了 75倍；股本從 ，擴張了 14倍；股價年均漲幅達 154%。 96年 12月，中信泰富市價總值高達 ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權(quán)融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權(quán)配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負債、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大 “藍籌 ”股，實現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴張。第 45 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構(gòu)和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初， CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司 (CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。第 46 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權(quán)市場以外的外國某公司股票的憑證 。實際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質(zhì)在不同的證券市場上市。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。由于 ADR計劃手續(xù)簡單， 是許多外國公司低成本進入美國資本市場，進而漸次走向國際資本市場的過渡；而且， ADR計劃可以減少交易費用和可能避免貨幣兌換風險， 較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時， ADR計劃克服了美國許多大型機構(gòu)投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙， 是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。第 47 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。例如：迪斯尼公司（見上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當期全部債務(wù)總額的 16%。發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機關(guān)登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財務(wù)公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機構(gòu)辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費用較低。第 48 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當企業(yè)需要添置設(shè)備時，不自行購買 ， 而是向?qū)ｉT的金融租賃機構(gòu)租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別在于：與租賃設(shè)備所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的風險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉(zhuǎn)移，而在經(jīng)營租賃中這種轉(zhuǎn)移并不發(fā)生。據(jù) 1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。融資租賃對于承租方來說相當于變相融資，其優(yōu)點在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國際租賃市場，一項期限長達 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對較低。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進生產(chǎn)的良性循環(huán)。在國外工業(yè)發(fā)達國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設(shè)備約占全部設(shè)備銷售額的 30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)極為有效的措施。第 49 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 直接購買租賃直接購買租賃 ， 是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購買承租人選定的設(shè)備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計算租金 。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設(shè)備的所有權(quán)但是享有其使用權(quán)，并負責租賃設(shè)備的維修和保養(yǎng)。出租人對租賃設(shè)備的好壞不負任何責任，設(shè)備折舊亦在承租人一方。第 50 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 轉(zhuǎn)租賃轉(zhuǎn)租賃 ， 是指一租賃公司從其他租賃公司租入設(shè)備后再轉(zhuǎn)租給第三方承租人的融資租賃方式 。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務(wù)中。轉(zhuǎn)租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設(shè)備的業(yè)務(wù)過程，實際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設(shè)備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設(shè)備的折舊。第 51 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 售后租回租賃售后租回租賃 ， 是以承租人與租賃設(shè)備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設(shè)備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設(shè)備 。在實際操作過程中，承租人首先將設(shè)備賣給租賃公司，然后再做為租賃設(shè)備返租回來，其對該項設(shè)備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。設(shè)備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務(wù)狀況， 是一種純粹的金融活動。第 52 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔租賃設(shè)備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構(gòu)提供并以設(shè)備作為貸款抵押的融資租賃方式 。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設(shè)備，如飛機、輪船、衛(wèi)星設(shè)備等。第 53 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風險租賃風險租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權(quán)益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營決策的一種融資租賃方式 。由于風險租賃以承租人的股東權(quán)益為投資回報，具有某些風險投資的特征；二者的不同之處在于風險租賃是以出租人的租賃債權(quán)而不是實際資金進行投資的。第 54 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)并購重組 如上文所述，并購重組是企業(yè)資本運營的重要方式，包括：? 企業(yè)并購 ，在國際上通常被稱作 “MA”，即英文 Merger Acquisition 的縮寫，包括兼并、聯(lián)合、收購以及接管等。兼并 (Merger)， 指兩家或更多獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司 。合并或聯(lián)合 (Consolidation)， 指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司 。收購 (Acquisition)， 指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控股權(quán)，該公司的法人地位并不消失 。接管 (Takeover)， 指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代的情形 。? 資產(chǎn)重組 (Restructuring)， 指通過兼并、合并、收購、出售等方式，實現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的總體質(zhì)量，最終建立起符合市場經(jīng)濟要求的、更富有競爭力的資產(chǎn)組織體系 。第 55 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：杠桿收購典型的融資結(jié)構(gòu)杠桿收購 (Leveraged BuyOut)是并購重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負債的方式進行收購，然后摘牌變?yōu)樗饺斯荆M而，或者分拆售賣資產(chǎn)；或者繼續(xù)經(jīng)營，待公司經(jīng)過整治和調(diào)整進入了良好甚至最佳狀態(tài)時，重新上市或者整體轉(zhuǎn)讓給他人，套回現(xiàn)金。通常，杠桿收購的資金 90%以上來自于高息債券和銀行貸款。杠桿收購建立在多種融資模式有機組合之上的多層次融資體系（見下表），不但能夠幫助收購者籌集到足夠的資金來完成交易，而且還能降低收購者的融資成本和日后的債務(wù)負擔，體現(xiàn)了對融資體系的整體運籌能力和對各種融資工具的有效利用。第 56 頁第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 貨幣市場產(chǎn)品證券交易貨幣市場產(chǎn)品 ， 由短期的、固定收入的金融工具組成，一般來說 ， 其到期期限不超過一年 。美國的貨幣市場產(chǎn)品主要包括：美國短期 國債 (Treasury Bill) 、市政票據(jù) (Municipal Note)、存款證 (CD)、商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)、聯(lián)邦基