【正文】 資本運營與資本市場課程目的了解資本市場構(gòu)成、功能、類別以及與資本運營的關(guān)系； 明確資本運營的內(nèi)涵及其在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用； 掌握利用資本市場進行企業(yè)重組、股份制改造的基本理論和基本方法； 掌握資本運營的主要形式及如何進行形式選擇；清楚資本運營的風(fēng)險并掌握防范風(fēng)險的基本方法； 了解資本運營與投資銀行等中介機構(gòu)的關(guān)系。目 錄第一章 資本運營的內(nèi)涵…………………………………………………………72第二章 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用……………………………… 75第三章 資本運營的形式選擇……………………………………………………78第四章 資本運營的風(fēng)險與防范…………………………………………………89第五章 資本運營與資本市場………………………………………………… 92第一章 資本運營的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運營就不能回避資本這個概念，馬克思主義政治經(jīng)濟學(xué)有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價值的價值。馬克思在談到資本時還有一句名言：資本來到世間，每個汗毛空都滴著血和骯臟的東西。這里所談到的概念是政治經(jīng)濟學(xué)的概念，是馬克思通過對資本的分析，揭露出資本主義社會的剝削關(guān)系。由于“左”的思潮的影響，我們片面、靜止地理解馬克思的話，從1949年10月建國到1992年12月前，不敢使用資本的概念，凡是遇到資本問題都用資金或資產(chǎn)來代替。今天，隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的建立與完善，隨著產(chǎn)權(quán)變革、股份制改造的不斷深入，人們越來越認識到：離開“資本”概念，許多經(jīng)濟現(xiàn)象無法解釋了。人們開始從經(jīng)濟學(xué)的角度理解“資本”。1992年12月，我國財政部頒布《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準則》，確立了資本金這一新概念，把資本金規(guī)定為企業(yè)的實收資本或注冊資本，并確認了區(qū)分自有資本和借入資本的管理原則，第一次跨越了四十多年諱言資本的理論障礙。資本的定義今天，可以簡單明了地講：資本是生產(chǎn)要素。凡是能進入生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程用于經(jīng)營，并能帶來利潤或收益的生產(chǎn)要素就是資本。資本具有增值性、流動性、風(fēng)險性、多樣性等特點。對于資本的理解有狹義與廣義之分。狹義的理解：在會計學(xué)中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊資本。較廣義的理解：認為企業(yè)資本是指企業(yè)所有者(股東)權(quán)益，即自有資本，不僅包括資本金(實收資本)，而且還包括資本公積、盈余公積和未分配利潤等。更廣義的理解：認為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。企業(yè)的借入資本主要是從企業(yè)外部取得的各種借款，包括銀行借款和發(fā)行債券借款。企業(yè)的借入資本還可以包括通過補償貿(mào)易方式和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長期應(yīng)付款。資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產(chǎn)是相對負債和所有者權(quán)益而言的，它等于負債加所有者權(quán)益。企業(yè)所有物，無論是有形的還是無形的，只要具備直接或間接帶給企業(yè)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的潛在能力，都可稱為企業(yè)的資產(chǎn)。實際上，企業(yè)在進行產(chǎn)權(quán)運營的時候，主要變革的不是資產(chǎn)，而是所有者權(quán)益，因為負債也可以形成資產(chǎn)，我們不能把負債當(dāng)作自有資本進行資本運營。資金與資本的聯(lián)系與區(qū)別在西方會計學(xué)中，資金是指現(xiàn)金、基金、流動資金，絕不是投入企業(yè)的資本金。我們不妨將資金做廣義與狹義之分。廣義資金是指企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)或資金狀況，即企業(yè)“資產(chǎn)負債表”右半部，以價值形態(tài)表現(xiàn)出來的負債與所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)或狀況。狹義資金是指企業(yè)“資產(chǎn)負債表”左半部流動資產(chǎn)中的現(xiàn)金（貨幣、銀行存款）。第二節(jié) 資本運營的含義運營與經(jīng)營 媒體上有兩種說法：一為資本運營，一為資本經(jīng)營。二者有沒有區(qū)別？為什么多數(shù)人用“運”字而不用“經(jīng)”字？實際上，“運營”和“經(jīng)營”都有籌劃、管理和謀求之意，故二者含義是一致的?？紤]到國有企業(yè)多少年以來不講流動，不講重組，所以現(xiàn)在要強調(diào)資本的運動特性，強調(diào)資本只有在運動中才能增值，強調(diào)不流動即流失。資本運營的定義資本運營是資本的所有者（代理機構(gòu)）有目的的對資本（實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本、無形資本）進行流動和重組，在資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和資本收益最大化的原則下，以獲取資本保值增值和資本擴張為主要目的的經(jīng)營活動。資本運營的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，資本運營的核心是收購、兼并與重組。資本運營的目標 資本運營的目標簡言之就是實現(xiàn)資本的保值和增值。為了實現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化。(1)利潤最大化在資本運營中，我們不僅要努力增加當(dāng)期利潤，而且要重視長期利潤的增長，不僅要注意利潤額的增多，而且要重視利潤率的提高。 (2)所有者(股東)權(quán)益最大化 所有者權(quán)益是指投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。企業(yè)在一定時期實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取盈余公積和向投資者分配的利潤就越多。盈余公積可用于彌補企業(yè)虧損，也可用于轉(zhuǎn)增資本，從而使投資者投入企業(yè)的資本增多。無論是國家或集體、個人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權(quán)益最大化。(3)企業(yè)價值最大化在市場經(jīng)濟條件下，不僅可以把企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為商品出售，而且往往還會出現(xiàn)把企業(yè)作為一個整體出售、合資等情況，這時，需要對整個企業(yè)的價值進行評估，以便確定企業(yè)出售價格或合資投資價值。因此，在企業(yè)資本運營中，不僅要注意企業(yè)利潤最大化和企業(yè)所有者權(quán)益最大化，而且更要重視企業(yè)價值最大化。資本運營的內(nèi)容企業(yè)資本運營是指對企業(yè)資本及其運動的全過程進行運籌和經(jīng)營，其內(nèi)容可以分為以下幾個方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運動與增值，包括實業(yè)資本的運動與增值、金融資本的運動與增值、產(chǎn)權(quán)資本的運動與增值。產(chǎn)權(quán)資本運營的基本方式是產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易有企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體交易(如企業(yè)兼并、企業(yè)出售等)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割交易(如參股、控股等)和產(chǎn)權(quán)分期交易(如承包、租賃等)等多種形式，他們的資本運動和增值情況有些差別。雖然有些企業(yè)是專門從事金融資本運營或產(chǎn)權(quán)資本運營，但大多數(shù)企業(yè)都是以從事實業(yè)資本運營為基礎(chǔ)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，根據(jù)不同時機，將資本運營的上述三種形式有機地結(jié)合起來。為了進一步認識資本運營的內(nèi)容，我們將上述資本運營的內(nèi)容從不同角度加以分類：（1）從資本運動過程來看，可以分為：籌資決策和資本籌集；投資決策和資本投入；資本運動過程與增值；資本運營增值的分配。(2)從資本運營的內(nèi)容和形式來看，可以分為：實業(yè)資本運營；金融資本運營；產(chǎn)權(quán)資本運營。(3)從資本運用的狀態(tài)來看，可以分為：增量資本運營；存量資本運營。增量資本運營，指對新增投資所進行的運籌和經(jīng)營活動，包括投資方向選擇、投資決策、資本籌措和投資管理等。存量資本運營，指對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)(以前投資形成的資產(chǎn))所進行的運籌和經(jīng)營活動?？梢酝ㄟ^企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、出售、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分離、股份制、租賃、承包、破產(chǎn)等方式，促進存量資產(chǎn)合理流動、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。(4)從資本運營的方式來看，主要是外部交易型資本運營。外部交易型資本運營，指通過資本市場對資本進行買賣，實現(xiàn)資本增值，包括股票的發(fā)行與交易、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易(例如企業(yè)并購)以及企業(yè)部分資產(chǎn)買賣等。例如，投資者可以用貨幣資本去購買某一盈利水平很高的公司的股票，實現(xiàn)控股，參與該公司的經(jīng)營決策與管理，定期分享該公司的股利。如果投資者預(yù)測某公司盈利不斷下降，發(fā)展前景不好，就可將持有的該公司的股票賣出去實現(xiàn)投資的轉(zhuǎn)移。又例如，有的企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟效益，可以通過產(chǎn)權(quán)交易兼并某一相關(guān)企業(yè)；有的企業(yè)還可以將不需用的或無效的資產(chǎn)賣出去，獲得貨幣，進行新的投資。第三節(jié) 資本運營與資金運作、資產(chǎn)運營、生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別資本運營與資金運作的區(qū)別 資金運作的的對象是企業(yè)的貨幣資金，運作的方式是通過證券市場買賣證券，運作的目的是為了在短期內(nèi)取得最大的現(xiàn)金回報。資金運作雖然也是一種投資活動，但它是通過證券市場進行的，投資的目的不是為了取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)。因此，資金運作作為一種投資活動屬于間接投資，屬于間接投資，作為一種經(jīng)營活動屬于投資理財活動，是企業(yè)財務(wù)部門的職能。 資本運營的對象是企業(yè)的資本（產(chǎn)權(quán)），其運作方式是通過產(chǎn)權(quán)市場購入或轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其運作目的是為了實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標即戰(zhàn)略目標。如企業(yè)為了拓展市場或減少競爭對手，對同行企業(yè)進行收購；或為了實現(xiàn)產(chǎn)供銷一體化，對上游或下游企業(yè)進行兼并等等。資本運營也是一種投資活動，但投資的目的是要取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)。因此，資本運營作為一種投資活動屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進行決策。資本運營與資產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別資本運營是通過收購、兼并與重組等形式實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)變革，而資產(chǎn)經(jīng)營是在產(chǎn)權(quán)不變的情況下，根據(jù)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，企業(yè)內(nèi)部落實經(jīng)營者對企業(yè)全部法人財產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)保值增值責(zé)任的一種經(jīng)營管理形式。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運營范疇。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別從歷史上看，資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營是同時出現(xiàn)的，但資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有區(qū)別：第一，經(jīng)營對象不同。資本運營的對象是企業(yè)的資本及其運動，資本是可以帶來增值的價值。資本運營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。第二，經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運營主要是在資本市場上運作，資本市場既包括證券市場，也包括非證券的長期信用資本的借貸，廣義上還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。第三，經(jīng)營方式不同。資本運營要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有聯(lián)系，表現(xiàn)為目的一致、相互依存和相互滲透。資本運營或資本經(jīng)營概念很時髦。有些人認為資本經(jīng)營是一種高級經(jīng)營形式，企業(yè)要從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)向資本經(jīng)營，似乎不談資本經(jīng)營就跟不上形勢，有些工商企業(yè)把資本經(jīng)營理解為企業(yè)的一個獨立業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至盲目地進入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產(chǎn)經(jīng)營。我們認為，在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)家既要精通生產(chǎn)經(jīng)營，又要掌握資本經(jīng)營，并把二者密切地結(jié)合起來，生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本經(jīng)營，搞好融資，并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。只有生產(chǎn)經(jīng)營搞好了，生產(chǎn)迅速發(fā)展了，資本經(jīng)營的目標才能實現(xiàn)。因此，如果以為抓了資本經(jīng)營就可以不抓生產(chǎn)經(jīng)營，或忽視生產(chǎn)經(jīng)營，那就是大錯特錯了。第二章 資本運營在企業(yè)經(jīng)營中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運用資本運營是企業(yè)經(jīng)營的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。一般的講，企業(yè)經(jīng)營分為產(chǎn)品經(jīng)營和資本運營。產(chǎn)品經(jīng)營主要表現(xiàn)為：產(chǎn)品開發(fā)、控制成本、提高質(zhì)量、擴大營銷、設(shè)備更新、技術(shù)改造等內(nèi)部管理，通過產(chǎn)品經(jīng)營把企業(yè)的核心產(chǎn)品、核心能力培養(yǎng)出來。我們把這叫作企業(yè)內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略。另外一種就是資本運營。企業(yè)發(fā)展到一定程度，要進一步大規(guī)模發(fā)展，就需要投入大量的資本金。資本金從何來？單靠產(chǎn)品經(jīng)營積累是遠遠不夠的，必須運用增資擴股、收購兼并、分立轉(zhuǎn)讓、募集上市的方式，這就是資本運營。資本運營是企業(yè)的外部交易型戰(zhàn)略。資本運營擴大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時，促進了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營。只搞產(chǎn)品經(jīng)營，企業(yè)永遠做不大，世界500強中沒有一家單純產(chǎn)品經(jīng)營的，它們都經(jīng)歷了收購、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓等資本運營的過程。而不搞產(chǎn)品經(jīng)營，資本運營就失去了基礎(chǔ)。企業(yè)一般是產(chǎn)品經(jīng)營與資本運營交替使用。通過內(nèi)部管理型戰(zhàn)略以提高企業(yè)核心能力；通過外部交易型戰(zhàn)略實施收購、兼并和重組；資本運營的精髓是兩種戰(zhàn)略的有效運用。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部管理機制，到兼并舞陽鋼鐵公司后設(shè)立股份有限公司上市。 邯鋼以創(chuàng)造和實施“模擬市場核算，實行成本否決”的內(nèi)部管理機制名噪國內(nèi)外。從1994年起，連續(xù)三年利潤保持在7億元的水平。1997年，在鋼材價格下滑、能源價格上漲的情況下，仍實現(xiàn)利潤5億元，位居全國同行業(yè)的第二位。1997年9月，邯鋼兼并舞陽鋼鐵公司（資產(chǎn)負債率90%，累積虧損5億元）。1998年1月，邯鋼32000萬股A股在上交所上市，一部分用于技術(shù)改造，一部分（）用于兼并舞陽鋼鐵公司，取得特種鋼生產(chǎn)基地。若建成一座與舞鋼同等規(guī)模的企業(yè)需投資50億元。舞鋼被邯鋼兼并五個月后，實現(xiàn)扭虧為盈。第二節(jié) 迅速實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效益，增強資本擴張的能力企業(yè)通過資本運營使自身的絕對規(guī)模和相對規(guī)模得到擴大，將使企業(yè)擁有更大的能力來控制它的成本、價格、資金來源和顧客的購買行為，改善與政府的關(guān)系，從而形成更加有利的競爭地位；企業(yè)規(guī)模的擴大還將使企業(yè)有可能將產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段集中在一家企業(yè)之中，一方面可以保證生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應(yīng)，另一方面還可以降低運輸費用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產(chǎn)品成本；同時，企業(yè)規(guī)模的擴大也提高了企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的能力以及抵御市場風(fēng)險的能力。案例2：海爾集團的名牌戰(zhàn)略與跨國經(jīng)營