【正文】 (二) 國外上市二、公開發(fā)行企業(yè)債券(一) 企業(yè)債券(二) 可轉(zhuǎn)換公司債券三、向投資機構(gòu)或其他企業(yè)募集資金　　以發(fā)起設(shè)立股份有限公司或共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司的方式，向風(fēng)險投資公司、證券公司、投資公司、基金公司、保險公司和其他企業(yè)募集資金。資本退出的方式。投資方有參與企業(yè)年度業(yè)務(wù)計劃、重大開支和管理人員工資的審批權(quán)；投資方有要求企業(yè)的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官(CEO)等核心人物進(jìn)行人身保險的權(quán)利。在投資合同書中，必須明確下面幾個問題: 雙方的出資數(shù)額與股份分配，其中包括對風(fēng)險企業(yè)的技術(shù)開發(fā)設(shè)想和最初研究成果的股份評定；３２ / 34 創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自擔(dān)任的職務(wù)；風(fēng)險企業(yè)定期向投資方提供財務(wù)報舌和其他重要的經(jīng)營情況的報告；投資方應(yīng)在公司董事會中占有一定的席位。預(yù)期能夠達(dá)到的投資回報率。投資的切入點。投資延續(xù)的期限。財務(wù)規(guī)劃。銷售渠道。市場前景。二、風(fēng)險投資決策流程(一) 初審商業(yè)計劃書 包括的主要內(nèi)容有:公司概況。也可投資于服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。　　美國高新技術(shù)上市公司中，軟件業(yè)的 93是否存在一個亞企業(yè)。 資本投進(jìn)去運作的速度如何。(5) 直接投資于高新技術(shù)，需要專業(yè)的人才和相應(yīng)的管理機制，這種模式適應(yīng)于企業(yè)本身就是高新技術(shù)企業(yè)，而通過投資設(shè)立風(fēng)險投資公司的模式更適宜于傳統(tǒng)企業(yè)。(2)直接投資于風(fēng)險投資領(lǐng)域，由于單個企業(yè)的資金力量有限，無法形成規(guī)模效應(yīng)，風(fēng)險較大。這種方式一般適合資金實力相對不強的公司。③ 由于投資額小，投資風(fēng)險對企業(yè)主業(yè)的影響相對較小。(1)優(yōu)點①出資額可大可小，靈活性好。③ 投資局限性相對要大一些。(2)缺點① 一般出資額比較大，實力不強的企業(yè)難以承受。② 擁有在公司的主要發(fā)言權(quán)，以小博大，控制更多的資金。通常投資方向與該企業(yè)的發(fā)展方向一致。一般只適合介入與企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)比較接近的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，否則介入不熟識的產(chǎn)業(yè)，失敗的可能性非常大。③可以因此而提升公司的科技含量。(1)優(yōu)點 :①在一定程度上減少了委托代理成本。(三) 投資模式　　一個企業(yè)涉足風(fēng)險投資領(lǐng)域，可以采取兩種投資模式，一種是企業(yè)直接投資于風(fēng)險投資領(lǐng)域，另外一種模式是先投資設(shè)立風(fēng)險投資公司，再山該風(fēng)險投資公司進(jìn)行風(fēng)險投資。風(fēng)險投資家可以拿出豐厚的收益回報給投資者了。更重要的是，隨著各種風(fēng)險的大幅降低，利２８ / 34潤率也已不再是誘人的高額，對風(fēng)險投資不冉具有足夠的吸引力。該階段資金需要量很大，但風(fēng)險投資己很少再增加投資了。這一階段的風(fēng)險相比前二階段而言已大大減少，但利潤率也在降低，風(fēng)險投資家在幫助增加企業(yè)價值同時，也應(yīng)著手準(zhǔn)備退出。由于技術(shù)己經(jīng)成熟，競爭者開始仿效，會奪走一部分市場。另外，產(chǎn)品銷售也能回籠相當(dāng)?shù)馁Y金，銀行等穩(wěn)健資金也會擇機而入。這一階段的資本需求相對前兩階段又有增加，一方面是為擴大生產(chǎn)，另一方面是開拓市場、增加營銷投入，以達(dá)到基本規(guī)模。這一階段所需資金量大，是風(fēng)險投資的主要階段。導(dǎo)入期 (startupstage)　　導(dǎo)入期是詣技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段，這一階段的經(jīng)費投入顯２７ / 34著增加。(二) 風(fēng)險投資階段種子基金 市場定位 投資銀行創(chuàng)業(yè)者群體一一一→項目初創(chuàng)一一一→穩(wěn)定經(jīng)營一一一→二次融資努力┆商業(yè)計劃：管理團(tuán)隊、企業(yè)優(yōu)勢、理念 風(fēng)險投資種子基金退出┆投資方與被投資方雙向選擇→二次融資后擴張經(jīng)營┆投資協(xié)議的談判:股權(quán)安排、退出模式演變?yōu)轱L(fēng)險公司 公司上市注資的風(fēng)險企業(yè)→風(fēng)險投資退出種子期 (Seedstage)　　種子期是指技術(shù)的醞釀與發(fā)明階段，這一時朋的資金需要量很少。要切實處理好企業(yè)的九大關(guān)系一一黨、政、亂 人 賬 物，產(chǎn)、供、銷。 可操作性原則。(4) 結(jié)構(gòu)一一互補性。(3)操作一一誠信原則。(2)前提一一穩(wěn)定性。(1)目標(biāo)一一效益性。才能得到法律的保護(hù)，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險。(二) 并購整合原則合法性原則。(十五) 協(xié)助新企業(yè)的正常運行協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，辦理企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽訂，辦理相關(guān)保險，理順各種業(yè)務(wù)關(guān)系。(十四) 新公司的人員、財務(wù)、資產(chǎn)整合。(十一) 有關(guān)方批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。(九) 通過股東大會 (股東會)、董事會及有關(guān)政府的審議、批準(zhǔn)。(七) 擬訂全面的并購方案。(五) 判斷、決定并購類型。(三) 對被并購方進(jìn)行全面調(diào)查。四、并購程序２４ / 34(一) 從法律方面了解被并購方的基本情況和存在的法律障礙。專利、商標(biāo)等的狀況。預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，研發(fā)費用占銷售額的百分比。主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術(shù)上是否勝任。競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品。 (2) 目前正在進(jìn)行的項目，包括估計的費用、完成時間和收益。制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù)。(3)長期的供貨合同和互相購買協(xié)議。供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件。廠場布置是否有效率。生產(chǎn)率。(5)總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 (備運時間和加工時間)。(3)主要作業(yè)及其性質(zhì)。加工制造過程:(1)制造過程的類型 (大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn))。 (5)成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅。(3)有助于實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素。競爭地位:(1)企業(yè)目前地位和預(yù)測將來的地位的評價。(2)企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué)，是否實施專門的方案來２２ / 34創(chuàng)造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場。 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案。使用銷售報告和外部信息的惜況。(5)銷售計劃:計劃是怎樣形成的 。是否使用獎勵、指標(biāo)等辦法來提高銷售額。(3)營銷和銷售人員:主要人員簡歷 。(2)廠告和促銷方式。(7) 是否存在價格領(lǐng)導(dǎo)者，哪個企業(yè)是價格領(lǐng)導(dǎo)者。 (6)成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁。(4)產(chǎn)品的需求和促銷彈，性。(2)主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格。 競爭對手的有關(guān)情況(歷史的和預(yù)測的) ，包括企業(yè)的名稱、位置、產(chǎn)品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢和劣勢。(2)產(chǎn)品的平均庫存量和周轉(zhuǎn)率( 歷史的和預(yù)測的)。(4)并購后可能發(fā)生的變化。(2)不滿與仲裁裁決。(5)退休員工的退休金、醫(yī)療費和其他保險費用。(3)其他福利、退休金、解雇費。雇員福利:(1)養(yǎng)老和醫(yī)療保險。(3)是否正車執(zhí)行薪酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力。主要的經(jīng)埋管埋人員:(1)姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工作經(jīng)歷、教育背景、報酬、是否簽訂了雇用契約。其他稅收考慮。是否存在有爭議的稅收問題。(五) 稅收適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策。如設(shè)有內(nèi)部審計委員會的，還應(yīng)取得其會議記錄。 (3)內(nèi)部審計部門的構(gòu)成、制度和程序，并得到過去幾年的內(nèi)部審計報昔。內(nèi)部控制制度:１９ / 34(1)企業(yè)的內(nèi)部管理制度和程序，企業(yè)的各部門和員工是如何實施執(zhí)行這些制度和程序的。(四) 財務(wù)報昔制度和內(nèi)部控制制度企業(yè)財務(wù)會計報告編制、報送的范圍、程序、時間、權(quán)限。(3)